Решением хозяйственного суда отказано в удовлетворении исковых требований гражданина Е. о понуждении к совершению действий по государственной регистрации фактических изменений состава участников общества с ограниченной ответственностью «М» (ООО «М»).
Постановлениями апелляционной инстанции этого суда и Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь (далее — Кассационная коллегия) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В ходе рассмотрения дела установлено следующее.
Решением облисполкома от 2007 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «М», учредителями (участниками) которого выступили гражданин М. с долей в уставном фонде 50% и гражданин А. с долей в уставном фонде 50%. По состоянию на 2008 год состав участников и их доли изменились: участник М. имел долю в уставном фонде, равную 99%, а участник Е. (истец) — 1%.
После смерти участника М. в сентябре 2008 г. его наследник З. (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика) заявления о принятии его в участники общества не подавал и о таком намерении не заявлял.
Вступившим в законную силу решением хозяйственного суда по другому делу установлено, что З. не являлся участником ООО «М».
Руководствуясь положениями учредительного договора, Е. (будучи также директором общества) решил выйти из состава участников ООО «М», в связи с чем им в марте 2009 г. было направлено по юридическому адресу ООО «М» и месту жительства З. заявление о выходе. При этом заявление было направлено по юридическому адресу общества, по которому исполнительный орган общества не находился.
Поскольку действия по внесению изменений в учредительные документы ООО «М» по причине изменения состава участников никем совершены не были, Е. предъявил соответствующие требования в суд.
Признавая требования истца не подлежащими удовлетворению, а решение хозяйственного суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, Кассационная коллегия установила следующее.
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) и статье 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Согласно пункту 21 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1, обязанность в течение двухмесячного срока произвести регистрацию изменения состава участников общества возлагается на общество.
В соответствии с пунктами 21, 22 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» в случае, если обществом не принимаются необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава участников общества (заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.
Смена собственника имущества, смена состава участников ООО и ОДО, приобретение доли обществом или другим лицом порождают для общества обязанность по внесению изменений в свои учредительные документы и представлению их в установленном порядке для государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 87 ГК общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано (преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник) или ликвидировано (статья 91 ГК) при отсутствии волеизъявления оставшегося участника на осуществление реорганизации общества.
В данном случае истец изъявил желание выйти из общества, будучи его единственным участником. При этом наследник умершего участника, не имея намерения стать участником общества, заявлял имущественные права на долю.
При таких обстоятельствах возможность внесения изменений в учредительные документы общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников другим участником отсутствует.
Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что своими действиями Е. и З. (при отсутствии волеизъявления на вступление в число участников общества) выразили нежелание преобразовать общество в унитарное предприятие, что влечет ликвидацию ООО «М» в установленном законодательством порядке.
Таким образом, заявление о выходе из состава участников общества не может быть реализовано в соответствии со статьями 64, 93 ГК, поскольку регистрация изменений в составе участников общества (с одним участником или без участников) противоречит требованиям законодательства, в частности пункту 2 статьи 87 ГК.