Юридическое лицо может быть ликвидировано как в добровольном, так и в принудительном порядке.
Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения записи об этом в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР).
Основными правовыми актами, которые регулируют вопросы ликвидации юридических лиц и прекращения деятельности индивидуальных предпринимателей, являются:
- Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК);
- Декрет Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет N 1);
- постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22.12.2006 N 18 «О некоторых вопросах рассмотрения хозяйственными судами дел о ликвидации юридических лиц и прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей».
Согласно пункту 2 статьи 57 ГК, пункту 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом N 1 (далее — Положение о ликвидации), юридическое лицо может быть ликвидировано (деятельность индивидуального предпринимателя прекращена) по решению:
- собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора);
- экономический суда;
- регистрирующего органа.
Приведем примеры из судебной практики.
Пример 1. Неосуществление предпринимательской деятельности более 12 месяцев подряд и ненаправление налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой деятельности.
Коммерческая организация с иностранными инвестициями.
Областной исполнительный комитет обратился в суд с иском о ликвидации совместного общества с ограниченной ответственностью «М». Основанием для предъявления иска послужило представление районной инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 14.12.2014 о ликвидации ответчика в связи с неосуществлением деятельности более 12 месяцев подряд и непредставлением налоговому органу сведений о причинах неосуществления такой деятельности.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала.
Выслушав пояснения представителя истца, учредителя, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает заявленное требование законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
Совместное общество с ограниченной ответственностью «М» зарегистрировано областным исполнительным комитетом 11.12.2009 в ЕГР.
Учредителями общества являются:
- акционерное общество «С», юридическое лицо, созданное по законодательству Италии;
- П., гражданин Великобритании;
- Г., гражданка Республики Беларусь.
В ходе проведенной районной инспекцией Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь проверки (акт от 14.12.2014) было установлено, что общество предпринимательскую деятельность не осуществляло более 12 месяцев подряд (с 11.12.2013).
Сообщение о причинах неосуществления такой деятельности более 12 месяцев подряд в налоговый орган ответчиком не представлялось. Задолженности по налогам и сборам у предприятия не имеется. Счета в банках не открывались.
В связи с этим в адрес областного исполнительного комитета как регистрирующего органа поступило представление районной инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 14.12.2014 о ликвидации ответчика ввиду неосуществления предпринимательской деятельности более 12 месяцев подряд и ненаправления налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой деятельности.
Данные обстоятельства подтверждены в судебном заседании учредителем Г., которая пояснила, что общество деятельности с момента государственной регистрации не осуществляло, уставный фонд так и не был сформирован. Ликвидировать общество по решению участников не представляется возможным ввиду невозможности созыва общего собрания (отсутствия одного из участников — акционерного общества «С», Италия). Возобновление хозяйственной деятельности общества не представляется возможным и целесообразным.
В соответствии с абзацем вторым части первой подпункта 3.3 пункта 3 Положения о ликвидации юридическое лицо может быть ликвидировано в случае неосуществления предпринимательской деятельности в течение 12 месяцев подряд и ненаправления коммерческой организацией налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой деятельности.
При обнаружении оснований для ликвидации коммерческой организации, предусмотренных в абзаце втором части первой подпункта 3.3 пункта 3 Положения о ликвидации, органы Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь в пределах своей компетенции направляют регистрирующему органу представление (предложение) о ликвидации такой организации. Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации этой организации на основании указанного представления (предложения), а в отношении организации с иностранными инвестициями подает соответствующее заявление в экономический суд.
Представленные истцом документы свидетельствуют о наличии необходимых условий для принятия судом решения о ликвидации ответчика. Таким образом, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
Пример 2. Представление при государственной регистрации сведений, не соответствующих действительности, влечет признание регистрации недействительной и ликвидацию.
Учредитель являлся учредителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен.
Налоговым органом заявлено требование о признании государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А») недействительной и о его ликвидации.
В обоснование заявленного требования налоговый орган указал следующее. При подаче заявления о государственной регистрации ООО «А» один из его учредителей — Д. — указал, что на дату государственной регистрации общества (07.06.2013) он не являлся собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен. Однако согласно сведениям Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Д. являлся учредителем ООО «Б», которое с 28.08.2012 находится в процессе ликвидации. Таким образом, в регистрирующий орган были представлены сведения, не соответствующие действительности, что в силу п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом N 1 (далее — Положение о регистрации), является основанием для признания государственной регистрации ответчика недействительной и его ликвидации.
Представитель налогового органа в судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объеме.
Ответчик в отзыве на иск указал на то, что в настоящий момент Д. исключен из состава учредителей, в связи с чем просил отказать в удовлетворении иска.
Выслушав мнения представителей сторон, изучив представленные в материалы дела документы, экономический суд установил следующее.
При подаче заявления о государственной регистрации ООО «А» один из его учредителей — Д. — указал, что на дату государственной регистрации общества (07.06.2013) он не являлся собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен. Однако согласно сведениям Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Д. является учредителем ООО «Б», которое с 28.08.2012 находится в процессе ликвидации, и до настоящего момента этот процесс не завершен.
Таким образом, гр-ном Д. в заявлении о государственной регистрации ООО «А» были указаны сведения, не соответствующие действительности.
В соответствии с п. 26 Положения о регистрации «собственники имущества (учредители, участники) коммерческой, некоммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации), индивидуальный предприниматель несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации. Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению хозяйственного суда». Под предоставлением заведомо ложных сведений понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), представление подложных документов о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации.
Гр-н Д. представил не соответствующие действительности сведения, указав на то, что не является собственником имущества (участником), руководителем юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс его ликвидации не завершен.
На основании вышеизложенного экономический суд приходит к выводу о том, заявленное требование о признании недействительной государственной регистрации подлежит удовлетворению.
При наличии оснований для признания недействительной государственной регистрации организации наряду с соответствующим требованием в суд направляется иск о ее ликвидации.
Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Доводы ответчика о том, что Д. в настоящее время исключен из состава учредителей, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку факт представления недостоверных сведений имел место на момент регистрации и именно это обстоятельство является основанием для признания недействительной регистрации организации.