В настоящей статье будет рассмотрена последовательность действий и процедур, связанных с изменением наименования и местонахождения юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество).
1. Согласование наименования Общества.
Порядок согласования наименования Общества определяется Положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 05.02.2009 N 154 (далее — Положение N 154), и постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 05.03.2009 N 20 «О согласовании наименований юридических лиц».
Согласно п. 2 Положения N 154 в регистрирующие органы для согласования наименования могут обратиться руководитель Общества либо иное лицо, уполномоченное в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени Общества.
До обращения в регистрирующий орган можно проверить выбранное наименование с помощью перечня согласованных (зарезервированных) наименований юридических лиц, размещаемого на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — веб-портал).
Документы:
- заявление по форме, установленной в приложении к Положению N 154, в случае согласования наименования при личном обращении заявителя либо путем направления документов по почте (бланки заявлений на согласование наименования могут быть предоставлены безвозмездно регистрирующим органом при личном обращении);
- копия документа, подтверждающего в установленном порядке полномочия представителя Общества;
- разрешения на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований в случаях, установленных законодательством.
Также возможно согласование наименования в электронном виде путем заполнения на открытой части веб-портала интерактивной формы заявления, установленной Министерством юстиции Республики Беларусь. К заполненному заявлению прикрепляются сканированные документы, указанные в ч. 1 п. 5 Положения N 154, в формате .pdf, если их представление требуется в соответствии с законодательством.
По результатам рассмотрения документов о согласовании наименования выдается подтверждение о согласовании наименования либо отказ в согласовании наименования при наличии оснований для отказа в согласовании наименования, перечисленных в п. 13 Положения N 154.
2. Уведомление регистрирующего органа об изменении местонахождения.
В соответствии с ч. 2 п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение N 1), в случае изменения местонахождения коммерческой организации такая организация в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление. Уведомление направляется в регистрирующий орган по новому местонахождению организации. В случае если в указанный выше срок в регистрирующий орган будут представлены для государственной регистрации изменения в устав, подготовленные в связи с изменением наименования Общества, уведомление не направляется.
Документы:
— уведомление об изменении местонахождения по форме, установленной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 N 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1», в двух экземплярах. На втором экземпляре уполномоченным сотрудником регистрирующего органа ставится отметка о получении уведомления.
3. Созыв и проведение общего собрания участников по вопросам внесения изменений в устав в связи с изменением наименования Общества.
Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) изменение устава Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Общее собрание участников проводится в порядке, установленном Законом и уставом Общества, а в части, не урегулированной ими, — локальными нормативными правовыми актами Общества, утвержденными общим собранием его участников, и (или) решениями этого собрания.
Документы:
- по результатам проведения общего собрания участников Общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников Общества (ст. 47 Закона);
- утвержденные общим собранием участников изменения в устав, изложенные в виде приложения к уставу или в виде новой редакции устава, с указанием, что произошло изменение наименования Общества. Если к моменту проведения общего собрания участников в регистрирующий орган будет подано уведомление об изменении местонахождения, в устав Общества также должны быть внесены соответствующие изменения;
- иные документы, составляемые в связи с проведением общего собрания участников Общества в соответствии с Законом, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества. К таким документам могут быть отнесены протокол заседания наблюдательного совета Общества о созыве общего собрания участников Общества, уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания наблюдательного совета и участников Общества о созыве общего собрания участников, бюллетени и карточки для голосования.
4. Государственная регистрация изменений в устав.
Государственной регистрации согласно подп. 1.3 п. 1 Положения N 1 подлежат в том числе изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы коммерческих организаций.
Согласно ч. 1 п. 22 Положения N 1 коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования. Непредставление учредительных документов для государственной регистрации в случаях и сроки, установленные законодательством, влечет наложение штрафа в размере до пятидесяти базовых величин (ч. 1 ст. 23.64 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях).
Документы:
Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества, в соответствии с п. 16 Положения N 1 в регистрирующий орган представляются:
- заявление о государственной регистрации по форме, установленной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 N 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1»;
- изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию устав может быть представлен в новой редакции;
- оригинал свидетельства о государственной регистрации;
- оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 1 базовой величины, согласно подп. 1.3 п. 1 приложения 22 к Налоговому кодексу Республики Беларусь (далее — НК);
- документ, подтверждающий полномочия лица на представление документов для государственной регистрации изменений, вносимых в устав, и подписание заявления.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, подписывается руководителем Общества или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени Общества с обязательным предъявлением паспорта и документа, подтверждающего полномочия (контракт с директором, договор с управляющей организацией (управляющим), доверенность на представителя Общества, документ, подтверждающий полномочия представителя управляющей организации, — контракт с директором, доверенность).
В день подачи документов, представленных для государственной регистрации, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа ставит на изменениях, внесенных в устав, штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, выдает один экземпляр устава лицу, его представившему, и вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей запись о государственной регистрации изменений, вносимых в устав.
Примечание. Именно с момента проставления штампа о государственной регистрации на уставе, а не с момента получения свидетельства о государственной регистрации все документы Общества должны составляться с использованием нового наименования (исходящая документация, документы первичного учета и т.д.).
5. Получение свидетельства о государственной регистрации.
Свидетельство о государственной регистрации выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации (ч. 5 п. 23 Положения N 1).
Свидетельство о государственной регистрации может быть получено руководителем Общества или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени Общества при предъявлении паспорта и подтверждающего полномочия документа.
Перечисленные далее действия могут быть выполнены в произвольном порядке с соблюдением установленных действующим законодательством сроков в случае их установления.
6. Уничтожение печати.
В настоящее время процедура и порядок уничтожения печати нормативно не урегулированы. Инструкция о порядке открытия и функционирования штемпельно-граверных мастерских, изготовления, учета, хранения и уничтожения печатей и штампов, утвержденная постановлением Министерства внутренних дел Республики Беларусь от 25.09.2000 N 157 (далее — Инструкция N 157), согласно п. 62 которой печати юридических лиц, разрешение на право изготовления которых выдавалось регистрирующими органами, сдаются для уничтожения в эти регистрирующие органы, утратила силу. Однако на практике некоторые организации, осуществляющие изготовление печатей, требуют представить при обращении за изготовлением печати документ, подтверждающий уничтожение печати: для коммерческих организаций, зарегистрированных до 01.02.2009, — квитанцию, выданную регистрирующим органом и подтверждающую факт уничтожения печати; для коммерческих организаций, зарегистрированных после 01.02.2009, — акт об уничтожении печати.
Стоит отметить, что ответственность за неуничтожение печати, а также сроки для уничтожения печати законодательством также не установлены.
Документы:
В настоящее время коммерческие организации при уничтожении печати составляют акт в произвольной форме с приложением образца оттиска уничтожаемой печати.
7. Изготовление печати и штампов.
Наличие у Общества устава со штампом, свидетельствующим о проведении государственной регистрации, является основанием для обращения за изготовлением печатей (штампов) в организации, осуществляющие в установленном порядке данный вид деятельности. Получения специальных разрешений на изготовление печатей (штампов) не требуется (ч. 7 п. 23 Положения N 1).
Обратиться за изготовлением печати и получить печать может руководитель Общества или иное лицо, уполномоченное в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени Общества при предъявлении паспорта и подтверждающего полномочия документа.
Следует также отметить, что в связи с изменением наименования Общества замене подлежат также печати структурных подразделений Общества, печати, указывающие на их целевое назначение (для документов и т.п.), а также штампы, на которых указано наименование Общества.
Документы:
При обращении за изготовлением простой печати Общества представляются следующие документы:
- заявление на изготовление печати и эскиз печати по форме, принятой в организации, занимающейся изготовлением печати;
- копия устава со штампом, свидетельствующим о проведении государственной регистрации;
- документ, подтверждающий право на товарный знак (если он используется в печати).
При обращении в организацию, занимающуюся изготовлением печати, рекомендуем уточнять конкретный перечень документов, необходимых для изготовления печатей. Также стоит обратить внимание, что многие организации практикуют возможность заказать изготовление печати (штампа) через сайт, а также предлагают услуги по доставке готовой печати (штампа).
8. Внесение изменений в специальные разрешения (лицензии) (далее — лицензии) Общества при их наличии.
В соответствии с п. 66 Положения о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 N 450 «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее — Положение N 450), лицензиат обязан в месячный срок обратиться в соответствующий лицензирующий орган для внесения в лицензию изменений и (или) дополнений в случае изменения наименования, местонахождения лицензиата — юридического лица.
При этом месячный срок для обращения с заявлением о внесении в лицензию изменений и (или) дополнений исчисляется со дня:
- направления в регистрирующий орган уведомления об изменении местонахождения лицензиата — юридического лица;
- государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы лицензиата — юридического лица.
В случае изменения местонахождения лицензиата, влекущего за собой изменение лицензирующего органа, внесение в лицензию изменений и (или) дополнений осуществляется лицензирующим органом по новому местонахождению лицензиата (п. 67 Положения N 450).
Документы:
Для внесения в лицензию изменений и (или) дополнений согласно п. 68 Положения N 450 лицензиат либо его уполномоченный представитель представляет в соответствующий лицензирующий орган:
- заявление с приложением документов (их копий), подтверждающих необходимость внесения в лицензию изменений и (или) дополнений. При внесении в лицензию изменений и (или) дополнений в случае изменения местонахождения лицензиата — юридического лица заявление должно содержать сведения о дате направления в регистрирующий орган уведомления об изменении местонахождения лицензиата — юридического лица либо в лицензирующий орган должен быть представлен документ, свидетельствующий о государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений, внесенных в учредительные документы этого лицензиата — юридического лица;
- документ об уплате государственной пошлины за внесение в лицензию изменений и (или) дополнений (п. 42, подп. 47-2.3 п. 47-2 приложения 22 к НК);
- другие документы, предусмотренные Положением N 450 для конкретного лицензируемого вида деятельности либо определенные Президентом Республики Беларусь.
9. Уведомление государственных органов и организаций об изменении местонахождения Общества.
9.1. В соответствии с подп. 1.9.5 п. 1 ст. 22 НК плательщик обязан сообщать в налоговый орган по месту постановки на учет об изменении места нахождения организации, за исключением организации, постановка на учет которой осуществлялась при ее государственной регистрации, в срок не позднее десяти рабочих дней со дня такого изменения.
Такое сообщение может быть представлено в налоговый орган по установленной форме на бумажном носителе или по установленным форматам в виде электронного документа с учетом требований, установленных НК.
Документы:
— сообщение плательщика по форме, установленной в приложении 30 к постановлению Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 26.04.2013 N 14 «О некоторых вопросах осуществления налоговыми органами административных процедур, установлении форм некоторых документов и признании утратившими силу некоторых постановлений Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь и отдельных структурных элементов постановлений Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь».
9.2. В соответствии с абз. 10 п. 26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 40 «О Фонде социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты», плательщик обязан сообщать письменно в органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь по месту постановки на учет об изменении места своего нахождения (жительства) в течение 5 рабочих дней со дня принятия таких решений, если иное не установлено законодательными актами Республики Беларусь.
Документы:
— сообщение в произвольной форме.
9.3. В соответствии с абз. 3 п. 16 Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 N 1294, письменно сообщить обособленному подразделению страховщика по месту регистрации об изменении своего наименования и (или) местонахождения с приложением подтверждающих документов обязаны только страхователи, регистрация которых у страховщика осуществляется по их заявлению, в месячный срок со дня таких изменений.
10. Уведомление государственных органов и организаций о государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества.
Уведомление государственных органов и организаций о государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества, не предусмотрено действующим законодательством. Тем не менее рекомендуем направить письменные уведомления о государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества, с приложением копии изменений в устав и копии уведомления регистрирующего органа об изменении местонахождения (при наличии такого уведомления) в налоговые органы, органы государственной статистики, органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, Белорусское республиканское унитарное страховое предприятие «Белгосстрах».
Документы:
- уведомление в произвольной форме;
- копия изменений в устав;
- копия уведомления об изменении местонахождения (при его наличии).
11. Уведомление обслуживающего банка (обслуживающих банков) Общества.
Согласно ст. 200 Банковского кодекса Республики Беларусь для проведения банком, небанковской кредитно-финансовой организацией расчетов с денежными средствами, находящимися на текущем (расчетном) банковском счете юридического лица, оформляется карточка с образцами подписей и оттиска печати.
При изменении сведений, подлежащих включению в карточку с образцами подписей и оттиска печати, владелец счета обязан незамедлительно уведомить банк, небанковскую кредитно-финансовую организацию и в месячный срок со дня изменения указанных сведений оформить новую карточку с образцами подписей и оттиска печати. В случае если требующая замены карточка с образцами подписей и оттиска печати в указанный срок не оформлена, банк или небанковская кредитно-финансовая организация отказывают в исполнении документов владельца счета по проведению расчетов до оформления новой карточки с образцами подписей и оттиска печати.
Рекомендуем процедуру уведомления об изменении наименования и местонахождения Общества уточнять в своем обслуживающем банке (обслуживающих банках). Как правило, представление уведомления возможно с использованием системы «Клиент-банк».
12. Внесение изменений в трудовые договоры с работниками Общества.
Изменения в трудовые договоры с работниками Общества вносятся путем заключения дополнительных соглашений.
Документы:
— дополнительное соглашение.
Пример текста дополнительного соглашения:
«Общество с ограниченной ответственностью «_______» в лице __________________, действующего на основании __________, именуемое в дальнейшем «Наниматель», с одной стороны, и _____________, именуемый в дальнейшем «Работник», с другой стороны, в связи с изменением наименования Нанимателя заключили настоящее дополнительное соглашение к трудовому договору N __ от ________ г. (далее — трудовой договор) о нижеследующем:
1. В тексте трудового договора слово (слова) «___________» заменить словом (словами) «_______________».
2. Условия трудового договора, не затронутые настоящим соглашением, остаются неизменными.
3. Настоящее соглашение является неотъемлемой частью трудового договора, составлено в 2 экземплярах равной юридической силы, один из которых хранится у Работника, второй — у Нанимателя».