Первый путь (вариант), который был предложен Министерством финансов Республики Беларусь в разъяснении, размещенном на официальном сайте Министерства финансов Республики Беларусь от 28 марта 2016 г., решения проблемы акционерных обществ, чей номинал номинальная стоимость акций которых менее 100 руб. и (или) в результате деления такой номинальной стоимости на 10000 не получаются целые рубли и (или) целые копейки, – это увеличение уставного фонда акционерного общества за счет собственного имущества акционерного общества.
Таким образом, отмечаем, что указанный вариант является пригодным как для акционерных обществ, чей номинал меньше 100 руб., так и в случаях, когда номинальная стоимость акций конкретного акционерного общества выше 100 руб., но при этом она не кратна 10000, то есть при делении на 10000 не получаются целые рубли и (или) целые копейки.
При этом данный вариант (способ) может применяться в случае, если у конкретного акционерного общества есть собственное имущество стоимостью в виде разницы между суммой уставного фонда и резервных фондов такого акционерного общества и стоимостью чистых активов указанного акционерного общества на определенную дату (часть первая пункта 14 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.12.2009 N 146).
Таким образом, законодатель, предусматривая указанное ограничение, исходит из того, что уставный фонд ни при каких условиях после его увеличения не должен быть больше стоимости чистых активов общества. Последнее объясняется тем, что гражданский законодатель предусматривает, что если по итогам второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного фонда, то уставный фонд в обязательном порядке должен быть уменьшен как минимум до величины чистых активов. Тем самым законодатель для того, чтобы предвосхитить подобную ситуацию, предусматривает запрет на увеличение уставного фонда больше величины чистых активов (что, по нашему мнению, является не только законным, но и справедливым, так как иначе контрагенты в имущественном обороте да и публика вводятся в заблуждение).
Итак, за счет указанного имущества (а точнее, за счет указанной стоимости) и можно пополнить, то есть увеличить, уставной фонд соответствующего акционерного общества. Проблема, связанная с применением рассматриваемого нами варианта, возникнет лишь в том случае, если у соответствующего акционерного общества нет указанной нами выше разницы в выборе решения возникших проблем в связи с деноминацией 2016 года.
Иными словами, стоимость чистых активов такого акционерного общества равна стоимости его уставного фонда и резервных фондов или настолько близка такой стоимости, что разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов будет недостаточно для соответствующего увеличения уставного фонда такого акционерного общества за счет увеличения номинальной стоимости его акций либо до величины в 100 руб. (если номинальная стоимость акций менее 100 руб.), либо до величины, которая позволит при ее делении на 10000 иметь целую (целые) копейку (копейки) (в случае если номинальная стоимость акций более 100 руб., но при этом при делении номинальной стоимости на 10000 не образуются целые рубли и (или) целые копейки).
Рассматривая суть описываемого нами варианта, необходимо отметить, что она заключается в том, что общее собрание участников интересующего нас акционерного общества должно принять решение об увеличении уставного фонда такого акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций соответствующего акционерного общества за счет собственного имущества акционерного общества таким образом, чтобы сделать номинал акций как минимум равным 100 руб. или более чем 100 руб., но при этом кратным 10000.
То есть, если, например, номинальная стоимость акций конкретного акционерного общества равна 50 руб., то для того, чтобы сохранить широкую привлекательность акций при наличии достаточного собственного имущества акционерного общества, общее собрание участников может принять решение об увеличении номинальной стоимости акций до 100 руб.
Однако в описанной нами ситуации общее собрание участников может принять решение об увеличении номинальной стоимости акций не до 100 руб., а, например, до 1000 руб. (в этом случае номинальная стоимость акций после 1 июля 2016 г. будет равна 10 копейкам), либо до 10000 руб. (номинальная стоимость акций после 1 июля 2016 г. – 1 руб.), либо даже до, например, 10 млн.руб. (номинальная стоимость акций после 1 июля 2016 г. – 1000 руб.) и т.д.
То же может наблюдаться и в случае, если номинальная стоимость акций выше 100 руб., но при этом не кратна 10000.
А именно, если в приведенном нами выше примере номинальная стоимость акций конкретного акционерного общества равна 250 руб., то общее собрание участников такого акционерного общества может принять решение об увеличении уставного фонда указанного акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций до 300 руб. (в этом случае после 1 июля 2016 г. номинальная стоимость акций будет равна 3 копейкам), а может при наличии соответствующей стоимости собственного имущества акционерного общества увеличить номинальную стоимость акций до 2500000 руб. (после 1 июля 2016 г. номинальная стоимость акций в этом случае будет равна 250 руб.).
При этом акционерное общество должно соблюдать требования белорусского законодательства, связанные с увеличением уставного фонда акционерного общества за счет собственных средств акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (напоминаем, что второй путь увеличения уставного фонда акционерного общества в белорусском праве – выпуск дополнительных акций – в данном случае не применим), а именно:
- не допускается покрывать убытки путем увеличения уставного фонда акционерного общества;
- увеличение уставного фонда акционерного общества возможно исключительно после полной оплаты его первоначального уставного фонда;
- в качестве собственных источников общества могут рассматриваться прибыль, остатки фондов, созданных за счет прибыли, переоценка имеющегося имущества (основных средств, незавершенного строительства и неустановленного оборудования), нереализованная курсовая разница от переоценки иностранной валюты, ранее внесенной в уставный фонд, и др.
В связи с законодательными требованиями нельзя не отметить, что если увеличение уставного фонда акционерного общества происходит путем увеличения номинала акций за счет собственных источников, то и в этом случае необходимо внесение изменений в Государственный реестр ценных бумаг. Для внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг все необходимые документы представляются в регистрирующий орган в месячный срок с даты государственной регистрации изменений и дополнений в устав.
(В случае внесения в устав иных изменений и дополнений их копии представляются в регистрирующий орган в месячный срок с даты государственной регистрации изменений и дополнений в устав.)
При этом для внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
- заявление с указанием сведений, необходимых для внесения соответствующих изменений в Государственный реестр ценных бумаг, и их причин;
- справка о формировании уставного фонда акционерного общества (при увеличении номинальной стоимости акции);
- бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков, отчет о движении источников собственных средств за квартал, предшествующий дате принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций (при увеличении номинальной стоимости акции);
- нотариально засвидетельствованные копии действующей редакции устава акционерного общества и (или) изменений и дополнений к нему;
- копия протокола общего собрания акционеров, на котором принималось решение о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;
- копия платежного документа, удостоверенная банком, подтверждающая внесение соответствующей платы;
- оригинал свидетельства о государственной регистрации акций (в случае внесения изменений в свидетельство о государственной регистрации акций).
При этом, анализируя вопросы регистрации, необходимо отметить, что регистрирующий орган рассматривает документы, представленные для внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг, и принимает соответствующее решение в двадцатидневный срок с даты их представления в полном объеме.
Регистрирующий орган вправе запрашивать у государственных органов и иных организаций дополнительные сведения, необходимые для принятия соответствующего решения. При необходимости получения дополнительных сведений регистрирующий орган вправе продлить срок принятия соответствующего решения до тридцати дней с уведомлением об этом акционерного общества.
В случае нарушения порядка регистрации или несоответствия представленных документов требованиям законодательства о ценных бумагах или их представления не в полном объеме регистрирующий орган вправе отказать эмитенту во внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг.
Регистрирующий орган направляет акционерному обществу уведомление с указанием причин отказа либо о необходимости устранения выявленных недостатков с указанием сроков их устранения.
В случае неустранения выявленных недостатков в установленный срок регистрирующий орган принимает решение об отказе во внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг.
Отказ может быть обжалован акционерным обществом в судебном порядке.
Таков порядок увеличения уставного фонда акционерного общества за счет собственного имущества акционерного общества путем увеличения номинала акций как способа решения проблем, связанных с деноминацией 2016 года, в случае, если номинальная стоимость акций менее 100 руб. и (или) в результате деления такой номинальной стоимости на 10000 не получаются целые рубли и (или) целые копейки.