Физическое лицо являлось владельцем 100 акций открытого акционерного общества “А” (ОАО). Данные акции были проданы в январе 2012 г. юридическому лицу. После проведения годового общего собрания акционеров ОАО в марте 2012 г., на котором решался вопрос о выплате дивидендов за 2011 год, физическое лицо обратилось в ОАО с требованием выплаты дивидендов за 2011 год, поскольку в данный период оно являлось владельцем акций. Однако ОАО отказалось выплачивать физическому лицу дивиденды на том основании, что новым владельцем акций теперь является юридическое лицо и только ему положена такая выплата. Правомерен ли отказ ОАО в выплате дивидендов физическому лицу?

В соответствии с ч. 4 ст. 72 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (далее – Закон N 2020-XII) список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов. Часть 1 статьи 81 Закона N 2020-XII определяет, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. В свою очередь в соответствии с ч. 1 ст. 38 Закона N 2020-XII уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки, установленные уставом в соответствии с Законом N 2020-XII, принимает решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

По существу заданного вопроса отметим, что юридическое лицо стало новым собственником акций в январе 2012 г. Соответственно данные о нем были внесены в реестр владельцев ценных бумаг также в январе 2012 г. Общее собрание акционеров ОАО проводилось в марте 2012 г. Проведению собрания предшествовало принятие соответствующего решения о проведении такого собрания уполномоченным органом ОАО, и определялась дата, на которую должен быть сформирован реестр владельцев ценных бумаг, которая с учетом положения ч. 1 ст. 81 Закона N 2020-XII не могла быть ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Причем срок, в который должно приниматься решение уполномоченным органом хозяйственного общества о проведении общего собрания, определяется уставом общества. Таким образом, самая ранняя дата, на которую может быть составлен реестр владельцев ценных бумаг, а соответственно и определены лица, имеющие право на получение дивидендов в рассматриваемом вопросе, может совпадать с датой принятия уполномоченным органом общества решения о проведении общего собрания.

С учетом изложенного отметим, что при выплате дивидендов общество должно исходить из данных о собственниках акций, указанных в реестре владельцев ценных бумаг, который использовался при подготовке к общему собранию акционеров, на котором решался вопрос о выплате дивидендов. Соответственно только эти лица имеют право на получение дивидендов, даже несмотря на то, что предыдущий собственник владел ими в течение 2011 года.

Таким образом, в рассматриваемом вопросе отказ ОАО в выплате дивидендов физическому лицу будет являться правомерным только в том случае, если в реестре владельцев ценных бумаг, который использовался для подготовки общего собрания акционеров, значился новый собственник акций – юридическое лицо.