Между Г. и Н. 27.08.2009 заключен договор дарения, согласно которому Г. (даритель) передал Н. (одаряемой) акции ЗАО в количестве 3660 шт. номинальной стоимостью одной акции 400 руб., общей номинальной стоимостью 1464000 руб.
Данный договор 27.08.2009 зарегистрирован профессиональным участником рынка ценных бумаг Республики Беларусь.
А. — акционер ЗАО 19.04.2010 обратился с иском об установлении факта ничтожности договора дарения акций ЗАО и применении последствий его недействительности в виде возврата 3660 штук акций ЗАО.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, хозяйственный суд исходил из того, что частями 1 — 14 подпункта 3.10 Устава ЗАО предусмотрено, что отчуждение акционером акций общества должно осуществляться в соответствии с законодательством Республики Беларусь и Уставом ЗАО, а именно акционеры вправе свободно продавать принадлежащие им акции только другим акционерам этого общества, которые имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Акционер, желающий продать принадлежавшие ему акции (часть акций), вправе самостоятельно выбрать покупателя (покупателей) из числа акционеров общества и продать ему (им) эти акции, а также может уведомить об этом остальных акционеров общества одним из способов, предусмотренных уставом для извещения акционеров о созыве собрания.
В уведомлении о продаже акций должны содержаться следующие сведения: количество, вид и категории продаваемых акций; цена продажи акций.
Преимущественное право покупки акций должно быть осуществлено акционером в десятидневный срок со дня получения уведомления о продаже акций. Преимущественное право покупки акций считается осуществленным, если в течение указанного срока в адрес продавца поступит в письменном виде согласие на покупку акций хотя бы от одного акционера общества.
Если преимущественное право покупки желают осуществить несколько акционеров, выбор покупателя (покупателей) осуществляет продавец.
Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение 10 дней со дня извещения или если акционерами приобретена только часть продаваемых акций, общество само должно приобрести оставшиеся акции по цене, согласованной с продавцом.
При письменном отказе общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть предложены третьим лицам по цене не ниже цены предложения акционерам общества.
При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров общества или права самого общества на приобретение акций, продаваемых акционерами общества, любой акционер общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При залоге акций общества и последующем обращении на эти акции взыскания залогодержателем применяются изложенные выше правила. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.
Акции общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являющегося акционером, в безусловном порядке.
Для дарения акций близким родственникам акционера (супругу (супруге), родителям, детям, усыновителям, усыновленным (удочеренным), деду, бабке, внукам, родным братьям и сестрам) получение согласия общества не требуется.
В соответствии с частью 11 статьи 73 Закона Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа.
Частью 15 подпункта 3.10 Устава ЗАО предусмотрено получение согласия общества на отчуждение акций иными способами, чем указано в частях 1 — 14 подпункта 3.10 Устава ЗАО, третьим лицам.
Вместе с тем акционер ЗАО Н. не относится к третьим лицам.
Суд исходил из того, что законодательством определена возможность для закрытого акционерного общества установить ограничения по отчуждению акций, в том числе при совершении сделок в форме дарения акций.
Содержание положений Устава ЗАО позволило суду прийти к выводу о том, что Уставом ЗАО не предусмотрен запрет на отчуждение акций в форме дарения акционерам общества в случае отсутствия согласия общества на отчуждение акций.
Статьей 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 543 Гражданского кодекса Республики Беларусь по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Поскольку в ходе судебного разбирательства не установлено нарушения требований законодательства при заключении договора дарения, заключенного Н. и Г., основания для установления факта ничтожности договора и применения последствий его недействительности отсутствуют.
Апелляционная, а затем кассационная жалобы истца были оставлены без удовлетворения.