Между К. и У. был заключен договор дарения ценных бумаг от 14.06.2007, в соответствии с которым первый ответчик (даритель) безвозмездно передал второму ответчику (одаряемому) простые (обыкновенные) именные акции ЗАО в количестве 2 штук общей номинальной стоимостью 70000 руб.
Полагая, что К. не вправе был отчуждать акции в форме дарения, акционер ЗАО Р. обратился с иском об установлении факта ничтожности договора дарения ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 543 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность, либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.
Таким образом, договор дарения представляет собой безвозмездный договор, то есть договор, не предусматривающий какого-либо встречного удовлетворения за переданную вещь, имущественное право или освобождение от обязанности.
Пунктом 2 статьи 167 ГК установлено, что требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
В соответствии с абзацем 2 пункта 4 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 “О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок” установлено, что заинтересованными лицами могут являться лица, интересы которых нарушены ничтожной сделкой.
Действующим законодательством не установлен запрет на отчуждение акционерами принадлежащих им акций третьим лицам, но установлены условия, которые должны быть соблюдены акционерами при продаже ими своих акций.
В частности, согласно части 1 статьи 73 Закона Республики Беларусь “О хозяйственных обществах” от 09.12.1992 N 2020-XII (далее – Закон “О хозяйственных обществах”) акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если в течение пяти дней со дня возникновения у ЗАО права приобретения предложенных акций либо в иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу (часть 4 статьи 73 Закона “О хозяйственных обществах”).
В соответствии с частью 11 статьи 73 Закона “О хозяйственных обществах” уставом ЗАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа.
Статья 169 ГК предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна.
В силу подпункта 5.5 устава ЗАО, действовавшего в период совершения сделки, участники общества не вправе продавать, отдавать в залог, переуступать или каким-либо способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых уставом.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что ЗАО вправе установить ограничения, касающиеся отчуждения акций, в том числе при совершении сделок в форме дарения акций. Поскольку порядок совершения сделок по дарению акций уставом урегулирован не был, он и не мог быть нарушен.
Апелляционная, а затем кассационная жалобы истца были оставлены без удовлетворения.