Экономический суд Минской области рассмотрел дело по иску группы граждан (акционеров ОАО “Л”) к открытому акционерному обществу “Л” о признании незаконным решения общего собрания открытого акционерного общества “Л”, оформленного протоколом от 21.03.2014, в части утверждения новой редакции Устава.
В обоснование поданного заявления истцы указали, что 21.03.2014 было проведено общее собрание акционеров, на котором принят устав общества в новой редакции, повлекший ограничение прав акционеров. В частности, было принято решение об изменении исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Из компетенции общего собрания исключены вопросы принятия решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества (п. 7.1.11 устава), и исключен вопрос согласования сделок по отчуждению находящегося в собственности общества зданий и сооружений стоимостью свыше пяти базовых величин (п. 7.1.12 устава), исключен вопрос принятия решения о предоставлении безвозмездной спонсорской помощи (п. 8.7 устава), избрания генерального директора (п. 11.2 устава). Эти вопросы в новой редакции устава отнесены к компетенции наблюдательного совета.
Внесенные изменения устава ограничивают права акционеров на участие в управлении обществом, а исключение п. 7.1.11 о совершении крупной сделки лишает акционеров права требовать выкупа акций при ее совершении, предусмотренного статьей 78 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (в редакции Законов Республики Беларусь от 10.01.2006 N 100-З, от 08.07.2008 N 372-З, от 15.07.2010 N 168-З) (далее – Закон о хозяйственных обществах), так как оно может быть реализовано только решением общего собрания акционеров.
Повестка собрания акционеров и новая редакция устава предложены наблюдательным советом общества. Наблюдательный совет не вынес на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос выкупа по требованию акционеров и вопрос утверждения цены выкупа акций. Данные вопросы на общем собрании акционеров не рассматривались, что является нарушением статьи 78 Закона о хозяйственных обществах. Это нарушение лишило акционеров общества возможности реализовать свое право выкупа акционерным обществом акций по их требованию, предусмотренное законодательством.
Акционеры неоднократно пытались получить копию протокола общего собрания от 21.03.2014 и копию утвержденного этим собранием устава. И только после истребования в рамках рассмотрения хозяйственного спора копии запрошенных документов были истребованы экономическим судом, после чего истцы впервые 20.08.2014 смогли ознакомиться с новой редакцией устава ОАО “JI” и узнали, что их права ограничены новой редакцией устава.
На общем собрании 21.03.2014 принимались решения, которые ограничивают права акционеров на участие в управлении обществом, и вопрос о цене акций в случае заявления требований о выкупе не был рассмотрен этим же собранием, в связи с чем решение общего собрания акционеров от 21.03.2014, по мнению истцов, является незаконным.
Ответчик иск не признал. В обосновании непризнания иска ответчик указал, что истцом пропущен сокращенный срок исковой давности, установленный в части 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах.
Началом течения срока исковой давности является не дата 20.08.2014, указанная истцом, а дата направления в адрес ОАО “JI” заявлений о выкупе акций, в которых истцы изложили суть изменений, внесенных 21.03.2014 в устав общества, подробно изложив их перечень.
Изменения в устав, принятые на общем собрании, соответствуют положениям статьи 34, 35 Закона о хозяйственных обществах и устава общества и не нарушают права акционеров, поскольку акционеры-истцы (обладающие в совокупности 14978 акциями, что составляло на момент вынесения оспариваемого решения 2,8%) ввиду присутствия на общем собрании мажоритарного акционера УПП “Н”, обладающего 91,5% акций общества, и отсутствия вопросов, за голосование по которым необходимо единогласие акционеров, не могли повлиять на результаты голосования.
Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), пришел к следующим выводам.
Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
21.03.2014 решением общего собрания акционеров ОАО “Л” утверждена новая редакция устава общества.
Согласно протоколу от 21.03.2014 за принятие данного решения было отдано 487613 голосов, что составило 98% голосов участников общества. Против принятия решения проголосовало 2 голоса, 62 голоса воздержались от голосования, 9960 голосов по данному вопросу не голосовали.
В соответствии с новой редакцией устава общества, зарегистрированной Минским областным исполнительным комитетом 26.03.2014, из компетенции общего собрания общества исключены и переданы на рассмотрение наблюдательного совета общества вопросы: согласования сделок по отчуждению находящегося в собственности недвижимого имущества стоимостью свыше 5000 базовых величин; о принятии решения о совершении крупной сделки, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов; о принятии решения о предоставлении безвозмездной спонсорской помощи, об избрании генерального директора.
Статьей 196 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 198 ГК для отдельных видов требований настоящим Кодексом и иными законодательными актами могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статей 199 – 208 ГК распространяются также на специальные сроки давности, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами не установлено иное.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью – в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений (часть 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах).
В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о применении исковой давности. В судебном заседании представитель ответчика также просил применить исковую давность.
Из акта регистрации участников очередного общего собрания акционеров ОАО “Л” от 21.03.2014 усматривается, что некоторые истцы зарегистрировались для участия в общем собрании, учинив свои подписи в явочном листе, некоторые – 20.03.2014 внесли запись в лист ознакомления с материалами очередного общего собрания.
18.04.2014 истцы направили в адрес ОАО “Л” заявление о выкупе акций и предоставлении документов, в котором констатировали ссылками на соответствующие измененные положения устава, что внесение изменений в устав общества путем утверждения его новой редакции 21.03.2014 общим собранием акционеров повлекло ограничения прав акционеров. Истцы ссылаются на измененные положения устава (статья 7 раздела 7.1, пункты 7.1.11, 7.1.12) и требуют произвести независимую оценку стоимости акций за счет средств общества и произвести их выкуп согласно стоимости акций, указанной в заключении об оценке, в порядке и в сроки, определенные законодательством и уставом.
Из исследованных в судебном заседании материалов усматривается, что 29.07.2014 истцы обратились в суд с исковым заявлением к ОАО “Л” о признании незаконным отказа ответчика от выкупа акций и о понуждении его произвести действия в соответствии с законодательством и уставом – назначить независимую оценку акций и инициировать проведение общего собрания с повесткой дня: утверждение цены акции по требованию о выкупе и утверждение порядка выкупа акций. В данном исковом заявлении истцы указывают на состоявшееся 21.03.2014 общее собрание акционеров, на котором принят устав в новой редакции, повлекший ограничение прав акционеров. 09.10.2014 решением экономического суда Минской области в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
03.02.2015 истцами подано исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания открытого акционерного общества “Л”, оформленного протоколом от 21.03.2014, в части утверждения новой редакции устава.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что шестимесячный срок исковой давности на день предъявления настоящего иска в суд истек.
Доводы представителя истцов о том, что 20.08.2014 истцы узнали, что их права ограничены новой редакцией устава, суд оценил критически, поскольку они опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами. При рассмотрении дела по существу заявлений о восстановлении пропущенного срока исковой давности от истцов не поступало.
В связи с изложенным в удовлетворении заявленных исковых требований экономическим судом отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение экономического суда оставлено без изменения.