Экономический суд Минской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску «Л» к В-му районному исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации изменений в Устав производственного кооператива «Г», произведенной В-им райисполкомом 25.11.2009.
В судебном заседании истец дополнил свои исковые требования, в качестве основания — решение хозяйственного суда Минской области от 07.09.2010.
В судебное заседание не явился надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства представитель ответчика. В отзыве на иск требования не признал.
Представитель третьего лица Ч. считал требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истец и другой член кооператива Н., надлежаще извещенный о дате проведения общего собрания, не явились для участия в нем, проигнорировав собрание членов ПК «Г».
Третье лицо — Н., надлежаще извещенный о дате и времени проводимого судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, письменно выразил согласие с заявленными исковыми требованиями, считал решения общего собрания членов ПК «Г» от 19.11.2009 принятыми с нарушениями требований, установленных законом и Уставом производственного кооператива «Г».
Оценив в совокупности материалы дела, суд продолжил судебное разбирательство по делу по имеющимся в нем доказательствам в отсутствие представителей ПК «Г» и третьего лица Н.
Представитель истца в исковом заявлении и судебном заседании указал, что В-им райисполкомом 25 ноября 2009 г. была произведена государственная регистрация изменений в Устав производственного кооператива «Г», зарегистрированный В-им райисполкомом 10 июля 2009 г. С заявлением о регистрации изменений в Устав в В-ий райисполком обратился Ч., представив регистрирующему органу заявление, в котором указал, что членами ПК «Г» являются два лица — Ч. и Н., и представил подписанные им изменения в Устав ПК «Г», якобы утвержденные общим собранием членов кооператива 19 ноября 2009 г. Регистрация изменений в Устав ПК «Г» 25 ноября 2009 г. была произведена на основании представленных Ч. не соответствующих действительности документов и указанных им в заявлении недостоверных сведений. Представленные Ч. на регистрацию в В-ий райисполком изменения в Устав ПК «Г», как следует из указанных в них сведений, были утверждены повторным внеочередным собранием членов ПК «Г» и оформлены протоколом от 19.11.2009 N 4. Указанным протоколом, как следует из представленного Ч. в суд В-го района протокола, были оформлены, в частности, следующие решения:
- исключить Л. из членов кооператива «Г»;
- избрать председателем кооператива Ч. на два года и делегировать ему подпись председателя на всех учредительных документах;
- внести изменения в уставные документы ПК «Г»;
- назначить внеочередное собрание членов ПК «Г» на 30.11.2009.
Решением хозяйственного суда Минской области по делу от 07.09.2010 решения общего собрания членов ПК «Г», оформленные протоколом от 19.11.2009, признаны недействительными. Решения общих собраний, признанные судом недействительными, являются таковыми с момента их принятия.
В связи с изложенным истец просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика — В-го райисполкома в отзыве на иск и в судебном заседании указал, что 25.11.2009 В-им райисполкомом произведена государственная регистрация изменений в Устав ПК «Г».
Процедура государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» проведена в соответствии с пунктами 15 и 18 главы 4 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.12.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования».
Для государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» в В-ий райисполком представлены:
- заявление о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г»;
- изменения в Устав ПК «Г», оформленные в виде приложений к Уставу, их электронная копия;
- копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.
Заявление о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» составлено по форме, установленной Министерством юстиции Республики Беларусь, и подписано Ч. Подлинность подписи Ч. на заявлении о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» удостоверена уполномоченным сотрудником В-го райисполкома, осуществившим прием документов.
При подаче заявления о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» Ч. предъявлен паспорт — документ, удостоверяющий личность, а также приказ ПК «Г» о назначении Ч. председателем ПК «Г» — документ, подтверждающий его полномочия.
Необходимый для осуществления государственной регистрации пакет документов представлен в полном объеме, установленном Положением.
В исковом заявлении о признании недействительной государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г» истец ссылается на то обстоятельство, что Ч., обращаясь в В-ий райисполком с заявлением о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г», сообщил регистрирующему органу заведомо недостоверные сведения об изменении состава членов кооператива и наличии у него полномочий на обращение за государственной регистрацией изменений в Устав ПК «Г». Представленные Ч. изменения в Устав ПК «Г» приняты в нарушение установленного порядка внесения изменений в Устав ПК «Г» и не соответствуют определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы.
Истец также указывает на то обстоятельство, что в соответствии с п. 25 Положения собственники имущества (учредители, участники) коммерческой, некоммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации) несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации. Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению хозяйственного суда.
Пунктом 23 Положения предусмотрено, что уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет государственную регистрацию изменений, вносимых в уставы юридических лиц, в случае:
- непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов, определенных Положением;
- оформления заявления о государственной регистрации с нарушением требований законодательства;
- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Неосуществление либо отказ в какой-либо форме по основаниям, не предусмотренным в п. 23 Положения, в государственной регистрации изменений, вносимых в уставы юридических лиц, не допускается.
На основании вышеизложенного 25.11.2009 В-им райисполкомом произведена государственная регистрация изменений в Устав ПК «Г».
При последующем изучении изменений в Устав ПК «Г» сотрудником В-го райисполкома действительно выявлены нарушения требований Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Так, согласно представленным для государственной регистрации изменениям в Устав ПК «Г» один из членов кооператива исключен из его состава, в связи с чем в составе кооператива осталось два участника. Вместе с тем п. 3 ст. 108 Гражданского кодекса Республики Беларусь определено, что численность членов кооператива не должна быть менее трех.
В-ий райисполком считает, что данное обстоятельство свидетельствует о несоответствии изменений в Устав ПК «Г», представленных для государственной регистрации Ч., определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы (производственного кооператива).
Вместе с тем в заявлении о государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г», подписанном Ч., подтверждено, что:
- сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, в том числе в заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- представленные изменения в Устав ПК «Г» соответствуют определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы (производственного кооператива); порядок внесения изменений в Устав ПК «Г» соблюден.
Учитывая то обстоятельство, что изменения в Устав ПК «Г», представленные для государственной регистрации Ч. 25.11.2009, не соответствуют определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы (производственного кооператива), В-ий райисполком, руководствуясь п. 25 Положения, считает исковые требования Л. о признании недействительной государственной регистрации изменений в Устав ПК «Г», произведенной В-им райисполкомом 25.11.2009, подлежащими удовлетворению.
Представитель ПК «Г», надлежаще извещенный о месте и времени проводимого судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Ранее в отзыве на иск указал, что 25 ноября 2009 г. В-им районным исполнительным комитетом произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ПК «Г», т. е. в Устав кооператива, о составе членов данного кооператива. Повторное внеочередное собрание членов кооператива «Г» состоялось 19 ноября 2009 г. Решением данного собрания вынесено решение исключить Л. из членов производственного кооператива «Г». Созыв повторного внеочередного собрания был осуществлен одним из членов ПК «Г». Неоднократно Л. и Н. приглашались на собрание членов кооператива, но они игнорировали собрания на территории ПК «Г» (по юридическому адресу). Письма, направляемые с извещением о проведении собрания членов ПК «Г», возвращались как невостребованные или за отказом в получении. Неоднократно приглашения были высказаны по телефону, но обратная сторона бросала трубку, услышав лишь дату и время проведения собрания. Некоторые извещения были вручены лично в присутствии адвоката, которая расписалась в получении; оглашены на судебном заседании в зале суда г. Вилейки в присутствии свидетелей. Отказ в получении корреспонденции не является уважительной причиной по вопросу отсутствия других членов кооператива на общем собрании членов кооператива, наоборот, это подтверждает игнорирование мнения других членов кооператива по возникающим вопросам в финансово-хозяйственной деятельности кооператива. В законодательстве Республики Беларусь о производственных кооперативах отношения прямо не урегулированы в части вопроса о созыве и ходе проведения собрания членов кооператива, а Устав от 06.07.2009 ПК «Г» принят в нарушение законодательства Республики Беларусь. В январе 2010 г. подано исковое заявление о признании протокола от 06.07.2009 N 1/2009 по вопросу принятия и утверждения Устава кооператива в новой редакции недействительным. Поскольку в Уставе от 04.08.2000 N 506 не оговорен порядок собрания и проведения собрания, то на основании статьи 5 ГК Республики Беларусь в случаях, когда предусмотренные статьей 1 ГК Республики Беларусь отношения прямо не урегулированы актами законодательства или соглашением сторон, к таким отношениям, поскольку это не противоречит их существу, применяется норма гражданского законодательства, регулирующая сходные отношения.
По мнению ответчика, в силу ст. 43 Закона «О хозяйственных обществах» принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются зарегистрированные лица… а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами количества голосов.
Принятое решение на повторном внеочередном собрании членов кооператива было оформлено протоколом от 19.11.2009 N 4. Данные изменения должным образом внесены в уставные документы в регистрирующем органе, что и было сделано 25 ноября 2009 г. Согласно законодательной базе Республики Беларусь количество членов в производственном кооперативе не должно быть менее трех, но данный вопрос не стоял на повестке дня повторного собрания, соответственно и принятие его не могло быть осуществлено на повторном внеочередном собрании членов кооператива 19 ноября 2009 г. и в протоколе от 19.11.2009 N 4 данный вопрос поставлен и назначено следующее внеочередное собрание по данному вопросу на 30 ноября 2009 г. с повесткой дня: принятие в члены кооператива работников данного кооператива. Данное собрание было проведено по юридическому адресу кооператива, и приглашены на него все члены ПК «Г»: отправлены письма и через средства массовой информации подано объявление. Собрание проведено и оформлено протоколом от 30.11.2009 N 5, и внесены изменения в учредительные документы в В-ий РИК от 08.12.2009 N 84. Неявка на собрания членов кооператива по неуважительным причинам соответствует согласию с ходом начала проведения данных собраний и принятием решений по поставленным в повестке дня вопросам.
Необходимый для осуществления государственной регистрации пакет документов представлен в регистрирующий орган в полном объеме, установленном
Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Перерыв во внесении изменений в учредительные документы ПК «Г» в регистрирующем органе с 25 ноября 2009 г. по 8 декабря 2009 г. (8 рабочих дней) не повлиял на финансово-хозяйственную деятельность ПК «Г».
На основании вышеизложенного, а также учитывая, что изменения в Устав ПК «Г», представленные для государственной регистрации 25 ноября 2009 г. и 8 декабря 2009 г., необходимо рассматривать как единое решение вопроса о членстве в кооперативе и они соответствуют требованиям законодательства Республики Беларусь для юридического лица данной организационно-правовой формы (производственного кооператива), ПК «Г» просит исковые требования Л. о признании недействительной регистрации изменений в Устав ПК «Г», произведенной В-им райисполкомом 25.11.2009, оставить без удовлетворения.
Изучив имеющиеся в деле материалы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, экономический суд пришел к выводу о том, что в силу п. 25 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.12.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования», заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме, т. е. государственная регистрация изменений в Устав ПК «Г», произведенная В-им райисполкомом 25.11.2009, признана недействительной.