Признание недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (судебная практика)

Согласно пункту 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования (далее — Положение), утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет), заявление о государственной регистрации составляется по форме, установленной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 N 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1».

При заполнении листа А заявления о государственной регистрации собственник имущества (учредитель) — физическое лицо подтверждает, что на дату государственной регистрации он не является собственником имущества (участником) коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен.

Пример из судебной практики.

В экономический суд обратилась инспекция Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по N-скому району с иском к обществу с ограниченной ответственностью «О», к N-скому районному исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «О» и взыскании 2020188 руб. дохода, полученного от незаконной деятельности. К участию в деле были привлечены третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора — М. и Мс.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель 1-го ответчика исковые требования не признал, ссылаясь на то, что предприятие работает нормально, уплачивает заработную плату и налоги, другие обязательные платежи. Ликвидация повлечет для ответчика и его работников негативные последствия. Выразил желание продолжать хозяйственную деятельность.

Представитель 2-го ответчика пояснил, что возражений против требований не имеет.

Представитель третьего лица М. исковые требования не признал, ссылаясь на то, что на момент регистрации ответчика не было известно о фактах, изложенных в исковом заявлении, выразил желание продолжать работать, просил не ликвидировать организацию.

Представитель третьего лица Мс. исковые требования не признал, ссылаясь на то, что предыдущая фирма давно не работает и не работала ни одного дня, счет в банке не открывался, задолженности перед бюджетом нет. Полагал, что ранее созданная фирма не должна быть препятствием для регистрации новой, так как решение о ликвидации старой фирмы принимал N-ский райисполком. Просил не выносить решение о ликвидации ответчика, а применить другие меры ответственности.

На основании исследованных в судебном заседании доказательств, а также с учетом условий обязательства и требований законодательства исковые требования подлежали удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «О» зарегистрировано N-ским райисполкомом 20.05.2013 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, состоит на налоговом учете в инспекции МНС Республики Беларусь по N-скому району.

На момент государственной регистрации согласно Уставу ООО «О» участниками общества являлись М. и Мс.

Для государственной регистрации коммерческой организации необходимо представить в регистрирующий орган ряд документов, в том числе заявление о государственной регистрации.

Однако на дату государственной регистрации ООО «О» Мс. являлся участником общества с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С», Общество), зарегистрированного N-ским районным исполнительным комитетом 28.09.2012, в отношении которого 13.03.2013 было принято решение о ликвидации. Процесс ликвидации Общества завершен 27.12.2013.

В силу норм абз. 6 ч. 1 п. 19 Положения вышеизложенный факт является одним из препятствий для государственной регистрации субъекта хозяйствования.

Таким образом, Мс. при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «О» сообщил заведомо ложные сведения.

Согласно пункту 26 Положения, утвержденного Декретом, собственники имущества (учредители, участники) коммерческой организации несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации. Для целей Положения под представлением заведомо ложных сведений понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), представление подложных документов о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации.

Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению экономического суда.

В случае признания недействительной государственной регистрации созданного юридического лица, в том числе созданного в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния, в судебном порядке осуществляется взыскание дохода, полученного от деятельности данного субъекта хозяйствования, в местный бюджет.

В ходе выездной проверки ООО «О» от 27.08.2014 был установлен доход Общества в размере 2020188 руб.

По состоянию на 10.09.2014 ООО «О» не имело задолженности по платежам, взимаемым налоговыми органами в бюджет.

В п. 19 Положения указано, что заявление о государственной регистрации составляется по форме, установленной Министерством юстиции Республики Беларусь. В заявлении о государственной регистрации подтверждается в том числе, что на дату государственной регистрации гражданин, обратившийся за государственной регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя, не является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен.

В соответствии с п. 26 Положения собственники имущества (учредители, участники) коммерческой, некоммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации), индивидуальный предприниматель несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации.

Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению хозяйственного суда.

Под представлением заведомо ложных сведений понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации.

В соответствии с частью второй пункта 26 Положения деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению экономического суда. На основании части 3 пункта 26 Положения в случае признания недействительной государственной регистрации индивидуального предпринимателя в судебном порядке осуществляется взыскание дохода, полученного от деятельности данного субъекта хозяйствования, в местный бюджет. При этом взыскание дохода осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности.

Примечание к части третьей пункта 26 Положения определяет, что под доходом понимается сумма выручки за вычетом налогов (сборов), уплачиваемых с выручки, а также затрат по производству и реализации товаров (работ, услуг), учитываемых при налогообложении в соответствии с налоговым законодательством.

При таких обстоятельствах (при обнаружении оснований для признания недействительной государственной регистрации созданного юридического лица) согласно абзацу 2 части 4 пункта 26 Положения налоговые органы в пределах своей компетенции обращаются в экономический суд с иском о признании государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной и взыскании полученных субъектом хозяйствования доходов в местный бюджет и иском о ликвидации (прекращении деятельности) субъекта хозяйствования.

Таким образом, требования истца подлежали удовлетворению. Государственная регистрация ООО «О» была признана недействительной, с ООО «О» в доход местного бюджета была взыскана сумма в размере 2020188 руб. от незаконной деятельности.