Согласно части 5 статьи 36 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.
Решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающее права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании, может быть обжаловано в суд участником общества.
Петров А. В., являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Ф», обратился в экономический суд Минской области с иском о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 1 от 06.08.2013.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечен другой участник общества — Иванов А. В.
По утверждению истца, повторное внеочередное общее собрание участников общества, по результатам которого было вынесено оспариваемое решение (протокол N 1 от 06.08.2013), было проведено с нарушением положений Закона и устава общества.
В частности, указанное собрание было проведено 06.08.2013 одним участником общества — Ивановым А. В.
Представитель истца — Сидоров Р. В., полномочия которого были подтверждены доверенностью от 28.03.2012, выданной на три года и оформленной надлежащим образом, не был допущен к участию в собрании.
Сам истец находился во время проведения собрания в другом городе и не смог обеспечить свою явку на внеочередное собрание общества после того, как ему стало известно о том, что его представитель на собрание не допущен.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик и третье лицо ссылались на то, что внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Ф» было проведено 06.08.2013 с соблюдением положений действующего законодательства и устава общества.
Экономический суд первой инстанции согласился с доводами истца о проведении указанного собрания общества с нарушением норм действующего законодательства и решением от 29.10.2013 удовлетворил исковые требования в полном объеме, признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ф», оформленного протоколом N 1 от 06.08.2013.
Апелляционная инстанция посчитала выводы суда первой инстанции правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства, оставив решение суда первой инстанции без изменения.
Коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, пришла к выводу об отсутствии оснований для их отмены по следующим основаниям.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно части 5 статьи 36 Закона общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ф» было зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 15.03.2007. Участниками общества являлись Петров А. В. и Иванов А. В. с долей в уставном фонде по 50% каждый.
По инициативе самого общества 06.08.2013 состоялось повторное внеочередное общее собрание участников общества, которое было проведено одним участником общества — Ивановым А. В.
Согласно пункту 10.2 устава лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, являются участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками хозяйственного общества.
Из материалов дела усматривается, что извещение о проведении повторного внеочередного общего собрания участников общества было направлено истцу в срок, предусмотренный пунктом 10.22 устава.
В связи с невозможностью личного участия в собрании истец направил своего представителя — Сидорова Р. В. для участия в собрании. Полномочия представителя были подтверждены доверенностью, выданной Петровым А. В. и зарегистрированной 28.03.2012 государственным нотариусом государственной нотариальной конторы N-ского района г. Минска.
При этом, как усматривается из материалов дела, Сидоров Р. В. уже представлял интересы Петрова А. В. по этой же доверенности на общем годовом собрании участников общества 30.03.2012.
Явившийся 06.08.2013 на повторное внеочередное общее собрание представитель Петрова А. В. Сидоров Р. В. представил доверенность и, поскольку не имел с собой паспорта в качестве документа, удостоверяющего личность, представил свое удостоверение адвоката.
Однако представитель Петрова А. В. не был допущен к участию в собрании, так как, по утверждению второго участника, Иванова А. В., не удостоверил свою личность надлежащим образом.
Указанные обстоятельства представителями участвующих в деле лиц не оспаривались.
Установив вышеизложенные обстоятельства, экономический суд пришел к правильному выводу о недействительности решения общего собрания участников общества от 06.08.2013, поскольку оно принято с нарушением требований действующего законодательства и нарушает права и законные интересы другого участника, не принимавшего участия в собрании.
При этом суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в данном конкретном случае представитель участника общества не допущен к участию в собрании участников общества по формальным основаниям.
Об этом свидетельствует и то обстоятельство, что Сидоров Р. В. ранее принимал участие в общем собрании участников общества в качестве представителя Петрова А. В., что подтверждается протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ф» от 30.03.2012. Документом, подтверждающим его полномочия, являлась та же доверенность, на основании которой Сидоров Р. В. намеревался принять участие и в собрании, назначенном на 06.08.2013.
Ответчиком и третьим лицом не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении положений действующего законодательства и устава общества при проведении оспариваемого собрания участников общества.
С учетом установленных обстоятельств коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений.