Производственным кооперативом признается коммерческая организация, участники которой обязаны внести имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе (п. 1 ст. 107 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК)).
В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 “О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)” судебная защита прав и законных интересов коммерческих организаций и их учредителей (участников) гарантирована статьями 13, 60 Конституции Республики Беларусь.
При принятии решений членами производственных кооперативов его участникам необходимо учитывать, что решения собрания производственного кооператива могут быть признаны недействительными, если будет установлено, что член кооператива, голосование которого могло повлиять на результаты голосования, не был уведомлен о месте и времени проведения собрания членов кооператива и не участвовал в данном собрании.
Рассмотрим на примере.
Л.А.В. (истец), являясь членом производственного кооператива “Г” (далее – ПК “Г”, ответчик), обратился в экономический суд с исковым заявлением к ПК “Г” о признании недействительным решения внеочередного собрания членов ПК “Г”, принятого по вопросам повестки дня и оформленного протоколом от 22.05.2013 N 1/2013. В обоснование иска указывалось, что решение принято членами кооператива в нарушение устава ПК “Г” (далее – Устав) при отсутствии кворума и надлежащего извещения участников кооператива.
Истец в судебном заседании требование поддержал. В подтверждение заявленных требований указал, что повестка о созыве внеочередного собрания согласно п. 1.16 Устава рассылается не менее чем за 10 дней до начала заседания общего собрания, однако никаких извещений истец не получал, более того, с момента регистрации изменений в Устав (17.05.2013) до момента проведения общего собрания членов кооператива (22.05.2013) прошло лишь 5 дней.
Представитель ответчика иск не признал, в обоснование своих возражений указал, что членам кооператива (истцу и его сыну) уведомление о предстоящем собрании направлялось, о чем свидетельствуют почтовые отправления, а также они были извещены о дате собрания посредством телефонной связи.
Как следовало из материалов дела, решением районного исполнительного комитета от 10.07.2009 произведена государственная регистрация ПК “Г”, членами которого являются: Л.А.В., Л.Ю.А. и Ч.А.И.
Решением районного исполнительного комитета от 17.05.2013 зарегистрированы изменения в Устав, в соответствии с которыми членами кооператива являются: Л.А.В. (пай 50%) и Ч.А.И. (пай 50%).
22.05.2013 проведено внеочередное собрание членов кооператива, оформленное протоколом от 22.05.2013 N 1/2013 (л.д. 77), в повестку дня которого были включены следующие вопросы:
- Избрание председателя ПК “Г”.
- Принятие в члены ПК “Г” Ч.Л.Н.
- Увеличение уставного фонда при положительном рассмотрении вопроса 2 с 400000 руб. до 600000 руб. за счет внесения своей доли Ч.Л.Н., принятым в члены ПК “Г”.
- Внесение изменений в Устав, регистрация изменений в учредительных документах в районном исполнительном комитете.
В связи с принятием нового члена кооператива решением районного исполнительного комитета от 22.05.2013 зарегистрированы очередные изменения в Устав, в соответствии с которыми членами кооператива стали: Л.А.В. (доля в размере 33,3% уставного фонда), Ч.А.И. (доля в размере 33,3% уставного фонда) и Ч.Л.Н. (доля в размере 33,3% уставного фонда).
Подпунктом 3.3.1 раздела 3 Устава предусмотрено право члена кооператива участвовать в управлении делами ПК в порядке, определяемом Уставом.
Согласно части 1 пункта 1 статьи 110 ГК высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.
Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законодательством и уставом кооператива (пункт 2 статьи 110 ГК).
Исходя из содержания п. 6.2, 6.8 Устава высшим органом управления ПК является общее собрание членов кооператива, к исключительной компетенции которого отнесены вопросы, в частности, изменения Устава, избрания и прекращения полномочий исполнительного органа кооператива, приема новых членов ПК.
Согласно п. 6.10 Устава при решении вопроса о приеме нового члена кооператива необходимо единогласие всех членов кооператива.
О созыве общего собрания членов кооператива все члены кооператива извещаются заблаговременно, но не позже чем за 10 дней до его созыва (п. 6.18 Устава).
Из содержания протокола от 22.05.2013 N 1/2013 следует, что на внеочередном собрании членов кооператива 22.05.2013 присутствовал только Ч.А.И. (50% голосов).
Из названного протокола также усматривается, что Л.А.В. и Л.Ю.А. отсылались заказные письма, которые возвращены из-за отказа в их получении.
Истец утверждает, что не получал извещение о созыве общего собрания членов кооператива.
Согласно позиции ответчика и третьих лиц истец извещался заказными письмами (копии конвертов имеются в материалах дела), однако не явился на собрание.
Тем не менее доводы ответчика и третьих лиц опровергаются материалами дела.
Так, из материалов дела следует, что заказные письма, наличием которых ответчик и третьи лица обосновывают свои возражения, не могли быть вручены члену кооператива Л.А.В. по правилам, предусмотренным п. 6.18 Устава, а именно: заблаговременно, но не позже чем за 10 дней до созыва собрания.
Из ответа РУП “Белпочта” от 26.12.2013 и письма от 11.03.2014, содержащих ссылки на нанесенные на конверты идентификационные штрихкоды, следует, что из семи заказных писем два письма были приняты отделением почтовой связи 27.05.2013, одно письмо – 29.05.2013 (то есть после проведения собрания от 22.05.2013), четыре письма согласно информации автоматизированной системы слежения РУП “Белпочта” были приняты отделением связи в 2011 году и в первом полугодии 2012 года (то есть задолго до даты проведения собрания от 22.05.2013 и подачи заявления Ч.Л.Н. от 18.04.2013 о принятии в члены кооператива).
Проставление на заказных письмах иной даты было обусловлено утратой календарного штемпеля в районном узле связи.
Таким образом, суд пришел к выводу о нарушении процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива 22.05.2013, повлекшем нарушение прав и законных интересов члена кооператива Л.А.В., что, в свою очередь, является основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания членов ПК “Г”, оформленного протоколом от 22.05.2013 N 1/2013.
Доводы ответчика об извещении Л.А.В. посредством телефонной связи не принимаются во внимание, поскольку Уставом не предусмотрен такой порядок извещения о проведении собрания членов кооператива, а сам Л.А.В., отмечая данное обстоятельство, отрицает факт его извещения таким способом.
Решение обжаловалось в суд апелляционной инстанции и было оставлено без изменения.