Хозяйственные общества — наиболее распространенные виды коммерческих организаций и основные участники современного гражданского и хозяйственного оборота.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников, в компетенцию которого входит решение вопросов, касающихся наиболее важных сторон существования и жизнедеятельности общества. Перечень вопросов, которые подлежат рассмотрению общим собранием участников, определяется Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), а также может быть дополнен уставом общества.
В частности, на собрании может решаться вопрос о выкупе акционерным обществом акций этого общества по требованию акционеров. Акционерное общество выкуп акций осуществляет в том числе и в случае реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
Гражданин А. заявил иск о понуждении открытого акционерного общества «Ч» (далее — ОАО «Ч») к выкупу его акций в указанном хозяйственном обществе в количестве 11798 штук на сумму более 50 млн. руб.
Ранее приговором районного суда А. был признан виновным в хищении строительных материалов и отбывал наказание в местах лишения свободы. В период отбытия наказания А. стало известно, что после его ареста СПК «С», в котором А. как член СПК имел имущественный пай, был реорганизован в ОАО «Ч».
Из полученного сообщения директора ОАО «Ч» А. стало известно, что имущественные паи членов бывшего СПК «С» переведены в акции ОАО «Ч» и на счет А. зачислено 1179 простых (обыкновенных) акций.
Итак, А., являясь теперь акционером ОАО «Ч», обратился в хозяйственный суд Гродненской области с требованием о понуждении общества к выкупу его акций, ссылаясь на то, что он не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято решение о реорганизации общества.
Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию акционеров осуществляется в случаях, указанных в статье 78 Закона. Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа.
Согласно нормам статей 34, 35, 78 Закона определение условий, порядка и цены выкупа входит в компетенцию общего собрания общества и непосредственно связано с управлением обществом и осуществлением им хозяйственной деятельности.
Законодательством определен специальный порядок защиты прав интересов акционеров путем обжалования решений общего собрания, в данном случае — решения об отказе общества от выкупа акций.
Суду не было представлено доказательств того, что А. выдвигал требования о созыве общего собрания ОАО «Ч» для рассмотрения вопроса о выкупе и утверждении цены выкупа акционерным обществом акций.
Без признания судом факта незаконности отказа общества в выкупе акций требование акционера о понуждении к выкупу является необоснованным и не может быть удовлетворено, поскольку не основано на законодательстве.
Решением хозяйственного суда Гродненской области в иске отказано, апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без удовлетворения.