Название документа: Решение экономического суда Витебской области от 08.09.2016 (дело N 114-18/2016)
Требование: О понуждении к предоставлению информации и документов.
Обстоятельства: Участник ООО обратился к обществу с письменным обращением о предоставлении ему информации и копий документов ООО. В предоставлении информации и копий документов было отказано.
Решение: Требование было удовлетворено, поскольку обязанность по предоставлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, установленных учредительными документами, а оснований для отказа в предоставлении информации участнику общества не имелось.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Витебской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску С. к обществу с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С») о понуждении к представлению информации и документов, с участием представителей
Установил:
Заявлен иск о понуждении к представлению информации и документов ООО «С».
С учетом заявления от 07.09.2016 истец просит понудить ответчика предоставить ему следующую информацию: о номере и дате протокола общего собрания участников ООО «С» о назначении директора; о номере и дате контракта, заключенного с директором; о номере и дате приказа о приеме на работу заместителя директора; о численности работников ООО «С» с предоставлением пофамильных списков, с указанием должности и заработной платы за период с 01.01.2011 по настоящее время в любой форме, в том числе в виде карточек лицевого счета из книги учета доходов и расходов; ознакомить С. с оригиналами и предоставить копии следующих документов ООО «С»: должностной инструкции директора; должностной инструкции заместителя директора; штатных расписаний за период с 01.01.2011 по настоящее время.
Заявление истца от 07.09.2016 принято судом в соответствии со статьей 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Истец также просит взыскать с ответчика 150 руб. в возмещение расходов по оплате юридической помощи адвоката.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что целью получения требуемой информации об обществе является получение сведений о финансово-хозяйственной деятельности ООО «С», поскольку он фактически с 2011 года был отстранен от участия в деятельности общества, участником которого он является, и не мог осуществлять права и обязанности, возлагаемые на участника общества Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и уставом. В добровольном порядке общество отказывается предоставлять информацию и документы общества несмотря на неоднократные обращения, в этой связи истец вынужден обращаться в суд.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом заявления от 07.09.2016.
Ответчик согласно отзывам на иск от 24.08.2016, от 31.08.2016 просит отказать истцу в удовлетворении иска, поскольку действия истца направлены на получение информации исключительно с намерением причинить вред учредителю, директору ООО «С» и самому обществу; запрашиваемая истцом информация и документы содержат в себе персональные данные физических лиц, то есть информацию, распространение и (или) предоставление которой ограничено; истец уже реализовал свои права как участника общества на ознакомление с информацией о деятельности предприятия, так как истцу представлены для ознакомления налоговые декларации и отчеты, где в обезличенном виде имеются сведения о численности работников, о фонде заработной платы, суммах налогов и сборов, выручки и прочее.
Представители ответчика в судебном заседании возражения против иска, изложенные в отзывах, поддержали, пояснили, что информация и документы, которые просит истец, имеются в обществе, истцу не представлялись.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, материалы дела N 57-13/2016/111А, заслушав истца, представителей ответчика, экономический суд установил следующие обстоятельства.
Решением экономического суда Витебской области от 01.06.2016 по делу N 57-13/2016 установлено, что в соответствии с уставом и учредительным договором ООО «С» участниками общества являются: А. (70% доли в уставном фонде) и С. (30% доли в уставном фонде).
Указанные обстоятельства в силу статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не подлежат доказыванию вновь.
24.01.2013, 02.09.2014, 09.02.2016, 31.03.2016, 02.06.2016 истец обратился к ответчику с письменными просьбами о представлении ему информации и копий документов ООО «С», в том числе: о номере и дате протокола общего собрания участников ООО «С» о назначении директора; о номере и дате контракта, заключенного с директором; должностной инструкции директора; о номере и дате протокола ООО «С» о продлении контракта с директором; о номере и дате действующего контракта, заключенного с директором; штатных расписаний за период с 01.01.2011 по настоящее время; о численности работников с предоставлением пофамильных списков за период с 01.01.2011 по настоящее время; о номере и дате приказа о приеме на работу заместителя директора; о номере и дате должностной инструкции заместителя директора; копии зарплатных ведомостей за период с 01.01.2011 по настоящее время.
Получив отказ ответчика в представлении информации и копий документов (ответы ООО «С» от 01.02.2013, 15.09.2014, 26.02.2016, 21.06.2016), истец обратился в экономический суд с иском о понуждении ответчика к представлению информации и документов ООО «С».
При принятии решения экономический суд руководствуется следующим.
В соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), статьей 13 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом.
Согласно части 2 статьи 64 Закона участникам хозяйственного общества, кроме случаев, установленных Законом, в порядке и объеме, определенных уставом, при их обращении хозяйственное общество предоставляет информацию, содержащуюся в его документах.
В силу части 4 статьи 64 Закона участники хозяйственного общества могут ознакомиться с информацией о хозяйственном обществе непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными уставом или соответствующими локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества.
В соответствии со статьей 14 Закона устав хозяйственного общества должен определять порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе.
Согласно подпункту 4.1.2 пункта 4 статьи 4 Устава ООО «С» (далее — устав) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами общества, в том числе: с протоколами общих собраний участников общества, локальными нормативными актами общества, документами бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, документами, предусмотренными законодательством, регламентирующими деятельность общества, а также документами, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством. Участники общества могут знакомиться с документацией непосредственно в обществе либо получить эту информацию в 10-дневный срок после письменного обращения к директору общества посредством почтовой связи в виде заверенных директором общества копий документов.
Указанные документы в силу статьи 63 Закона входят в состав документов хозяйственного общества.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — Постановление) совершение (несовершение) участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации (статья 64 Закона) и (или) ознакомление с документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, свидетельствует о возникновении (невозникновении) у коммерческой организации соответствующей обязанности.
Если у коммерческой организации имеется требуемая участником информация и (или) документация, то возникшая у нее обязанность по предоставлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, установленных учредительными документами и законодательством, с соблюдением принципа добросовестности и разумности.
Согласно отзыву ответчика от 24.08.2016, пояснениям представителей ответчика, полученным в ходе судебного разбирательства, вся информация и документы, которую требует истец, у ответчика имеется, истцу не представлялась.
В уставе не содержится какой-либо регламентации объема и порядка получения участниками информации о деятельности общества. Документы, которые требует истец, являются документами общества, имеются у ответчика. Истец совершил действия, направленные на реализацию своих прав на получение информации и документов, что свидетельствует о возникновении у ответчика соответствующей обязанности. В представлении информации и документов истцу обществом отказано.
При таких обстоятельствах исковые требования истца являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика судом не принимаются в силу следующего.
Довод ответчика о том, что действия истца направлены на получение информации исключительно с намерением причинить вред, не может быть принят судом, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами. Обращению истца в прокуратуру от 07.10.2014 дана оценка экономическим судом при рассмотрении дела 57-13/2016/111А. Какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны истца суду не представлены.
Участие в управлении деятельностью хозяйственного общества является правом каждого участника общества в силу статьи 13 Закона, статьи 64 ГК. Осуществление участником коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией добросовестно и разумно имеет место в случае, если реализация права связана с участием в деятельности органов управления коммерческой организации, намерением обратиться с иском в хозяйственный суд, произвести отчуждение акций, доли в уставном фонде и т. п. (часть 8 пункта 16 Постановления).
Довод ответчика о том, что запрашиваемая истцом информация и документы содержат в себе информацию, распространение и (или) предоставление которой ограничено, не принимается судом, поскольку информация о работниках предприятия (их фамилии, имена), их заработной плате и должности содержится в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов). Указанные документы входят в состав документов хозяйственного общества в соответствии со статьей 63 Закона. Каких-либо ограничений на ознакомление с указанными документами, их получение участниками общества уставом не установлено, как и на получение любой информации об обществе. Никакие другие персональные данные о физических лицах, кроме их фамилии, имени, истец не требует.
Кроме того, в силу части 13 статьи 13 Закона, статьи 4 устава участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе.
В части 6 пункта 16 Постановления говорится, что получение информации и (или) ознакомление с документацией, содержащей конфиденциальную (закрытую) информацию (коммерческую тайну), влечет обязанность участника не разглашать полученную информацию (абзац третий части тринадцатой статьи 13, части седьмая, девятая статьи 64 Закона).
Уставом не установлены какие-либо ограничения на представление участникам общества конфиденциальной информации.
Таким образом, оснований для отказа в предоставлении истцу информации о численности работников общества с предоставлением пофамильных списков не имеется.
Довод ответчика о том, что истец уже реализовал свои права как участника общества на ознакомление с информацией о деятельности предприятия, является необоснованным, поскольку сведения о численности работников общества с предоставлением пофамильных списков с указанием должности и заработной платы истцу не представлялись. Представление истцу для ознакомления налоговых деклараций, отчетов, содержащих сведения об общей численности работников, о фонде заработной платы, не исключает права истца требовать и обязанность общества предоставить в любой форме (в виде письма, справки, карточек лицевого счета из книги учета доходов и расходов) информацию о работниках предприятия, с указанием их фамилий, имен, должностей и их заработной платы.
Более того, действующим законодательством и уставом не ограничена периодичность и повторность ознакомления участника общества с документацией общества.
В соответствии со статьями 126, 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь экономический суд признает необходимыми, связанными с рассмотрением дела, судебные издержки истца на оплату юридической помощи адвоката в размере 150 руб. и относит их на ответчика.
По правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь экономический суд относит судебные расходы по государственной пошлине на ответчика.
Руководствуясь статьями 126, 133, 190 — 194, 201, 202, 204, 207, 267, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, экономический суд
Решил:
Исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Обязать ООО «С» в 5-дневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить С. следующую информацию: о номере и дате протокола общего собрания участников ООО «С» о назначении директора; о номере и дате контракта, заключенного с директором; о номере и дате приказа о приеме на работу заместителя директора; о численности работников ООО «С» с предоставлением пофамильных списков, с указанием должности и заработной платы за период с 01.01.2011 по настоящее время в любой форме, в том числе в виде карточек лицевого счета из книги учета доходов и расходов; ознакомить С. с оригиналами и предоставить копии следующих документов ООО «С»: должностной инструкции директора; должностной инструкции заместителя директора; штатных расписаний за период с 01.01.2011 по настоящее время.
Взыскать с ООО «С» в пользу С. 105 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 150 руб. в возмещение расходов по оплате юридической помощи адвоката.
Выдать судебные приказы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в пятнадцатидневный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в экономический суд апелляционной инстанции экономического суда Витебской области в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.