В отношении юридического лица в экономическом суде рассматривается дело о признании недействительной его регистрации. Действительны ли сделки этого юридического лица, заключенные до принятия судом решения о признании его государственной регистрации недействительной?

Да, действительны, если: действия участников, направленные на установление, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей, не противоречат требованиям законодательства; дееспособность участников является достаточной для совершения указанных действий; воля участников сделки совпадает с ее внешним выражением — волеизъявлением и эти действия облечены в надлежащую форму.

Обратите внимание!

В материале рассматривается только вопрос о действительности сделок в случае, если суд признает регистрацию недействительной, и не рассматривается вопрос о судьбе неисполненных обязательств по ним

По общему правилу, установленному частью 2 пункта 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования», утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет N 1), деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению экономического суда.

Одновременно в случае признания недействительной государственной регистрации созданного юридического лица, в том числе созданного в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния, государственной регистрации индивидуального предпринимателя в судебном порядке осуществляется взыскание доходов, полученных от деятельности данных субъектов хозяйствования, в местные бюджеты. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности.

Вместе с тем действующее законодательство не содержит указания на то, что такая государственная регистрация юридического лица является недействительной с момента ее осуществления.

Сделки, заключенные юридическим лицом до вынесения решения суда о признании его государственной регистрации недействительной, являются действительными исходя из следующего.

Сделка является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, перечисленных законодателем в Гражданском кодексе Республики Беларусь (далее — ГК). Так, в силу подпункта 1 части 2 пункта 1 статьи 7 ГК гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законодательством, но не противоречащих ему.

Сделка является действительной, если действия участников, направленные на установление, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей, не противоречат требованиям законодательства, дееспособность участников является достаточной для совершения указанных действий, воля участников сделки совпадает с ее внешним выражением — волеизъявлением и эти действия облечены в надлежащую форму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ГК юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В силу части 1 пункта 3 статьи 45 ГК правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 47 ГК, юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Гражданская дееспособность (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) юридического лица возникает одновременно с гражданской правоспособностью.

Из подпунктов 3.1 и 3.2 пункта 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом N 1, следует, что признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица влечет его ликвидацию. В силу части 1 пункта 3 статьи 45 ГК момент завершения ликвидации юридического лица является моментом прекращения его правоспособности и дееспособности. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении юридического лица из этого регистра (пункт 8 статьи 59 ГК).

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что ликвидация юридического лица, связанная с признанием его государственной регистрации недействительной, означает факт создания этого лица и его деятельность. Кроме того, существование юридического лица и осуществление им деятельности подтверждается взысканием доходов, полученных от такой деятельности, в местные бюджеты. Государственная регистрация признается недействительной с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, а не с даты регистрации. Последствия ликвидации такого юридического лица применяются на будущее время, т.е. правоспособность и дееспособность юридического лица прекращаются в момент исключения юридического лица из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, недействительность государственной регистрации юридического лица сама по себе не влечет ничтожности сделок, заключенных данным юридическим лицом до вынесения соответствующего решения суда о признании его государственной регистрации недействительной.