В Хозяйственном суде Гомельской области рассматривалось дело по иску граждан Светлогорского района к ООО «К» г. Светлогорска (далее — Общество) о взыскании 28130396 руб. стоимости имущества, приходящегося на их долю в уставном фонде в связи с выходом их из состава учредителей, а именно:
- гражданка Б. просила взыскать с ответчика 4291066 руб.;
- гражданка Ш. просила взыскать с ответчика 4291066 руб.;
- гражданка Г. просила взыскать с ответчика 7628599 руб.;
- гражданка М. просила взыскать с ответчика 7628599 руб.;
- гражданка А. просила взыскать с ответчика 4291066 руб.
Позиция истцов.
Истцы указали, что в период с октября 1995 г. по апрель 2005 г. они являлись участниками Общества.
При выходе участников из Общества им были выплачены суммы, составляющие стоимость их доли в уставном фонде и прибыль к распределению согласно доле в уставном фонде, в следующих размерах:
- Гражданка Ш. — 450108 руб. (доля — 3,6%).
- Гражданка Г. — 812696 руб. (доля — 6,5%).
- Гражданка М. — 800193 руб. (доля — 6,4%).
- Гражданка Б. — 450108 руб. (доля — 3,6%).
- Гражданка А. — 450108 руб. (доля — 3,6%).
Вместе с тем истцы полагали, что действительная стоимость их долей должна составлять:
Гражданка Ш. — 450108 руб. + 4291066 руб., где 4291066 руб. — стоимость имущества согласно доле в уставном фонде.
Гражданка Г. — 812696 руб. + 7628599 руб., где 7628599 руб. — стоимость имущества согласно доле в уставном фонде.
Гражданка М. — 800193 руб. + 7628599 руб., где 7628599 руб. — стоимость имущества согласно доле в уставном фонде.
Гражданка Б. — 450108 руб. + 4291066 руб., где 4291066 руб. — стоимость имущества согласно доле в уставном фонде.
Гражданка А. — 450108 руб. + 4291066 руб., где 4291066 руб. — стоимость имущества согласно доле в уставном фонде.
В обоснование заявленных требований истцы ссылались на ч. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон N 2020-XII).
Позиция ответчика.
Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился в связи с необоснованностью заявленных требований.
В отзыве на иск ответчик указал, что при выходе истцов из Общества им была выплачена их доля в уставном фонде и прибыль к распределению согласно данной доли. В соответствии со ст. 103 Закона N 2020-XII в случае выхода участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доли этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. Согласно подп. 5.1 Устава ООО «К», утвержденного 10.07.2000, участники Общества имеют право получать имущество Общества только при его ликвидации. Поскольку при выходе из Общества истцов ликвидация Общества не имела места, то в соответствии с требованиями Устава доля в имуществе Общества им не выплачивалась.
Далее в ходе рассмотрения дела ответчиком было указано, что Общество решило произвести перерасчет доли в уставном фонде и согласно на выплату истцам стоимости имущества в общем размере 8151400 руб.
Однако в дополнительном отзыве на иск ответчик указал, что в настоящее время Общество находится на стадии ликвидации и его активы и пассивы не располагают для расчета заявленного иска на сумму 28130396 руб., и, кроме того, просил суд применить срок исковой давности и отказать истцам в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование заявленных требований ответчик ссылался на ст. 197 ГК, постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах».
Позиция суда.
Судом было установлено, что в соответствии с Уставом Общества доли участников, которые обратились с иском в Хозяйственный суд Гомельской области к ООО «К», составляли:
- 1-й участник — 3,6%;
- 2-й участник — 3,6%;
- 3-й участник — 6,5%;
- 4-й участник — 6,4%;
- 5-й участник — 3,6%.
Подпунктом 4.7 Устава было определено, что участнику Общества, полностью внесшему свой вклад в сроки, установленные учредительным договором, выдается свидетельство, которое не относится к категории ценных бумаг, подписанное председателем общего собрания и скрепленное печатью Общества.
Судом в ходе проведения судебного заседания было установлено, что на участников, обратившихся в суд, имеются свидетельства, подтверждающие внесение ими вкладов в уставный фонд Общества в полном объеме. Свидетельства выданы участникам в соответствии с решением горисполкома от 27.09.1995, копии свидетельств подписаны председателем собрания Общества и заверены печатью Общества.
Действующим на тот момент законодательством было предусмотрено, что обязательство Общества по выплате выбывающему участнику стоимости доли в имуществе не связано с проведением общего собрания участников по рассмотрению его заявления и с согласием на это других участников Общества, принятием решения о выведении его из состава участников, а также с внесением изменений в учредительные документы.
В отношении выхода участника из Общества подп. 5.1 п. 5 Устава Общества определено следующее:
«Участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, при этом участник на имя общего собрания подает письменное заявление о выходе. Заявление подается за один месяц до выхода из состава участников. Участник считается выбывшим с момента подачи заявления».
Вместе с тем на общем собрании участников Общества (протокол от 11.04.2005 N 4) принято решение о выплате лицам, подавшим заявление в суд, стоимости доли в денежном выражении по данным баланса от 01.01.2006.
Согласно части 1 статьи 201 ГК суд не применил срок исковой давности, о котором просил ответчик (срок исковой давности начинается не с момента подачи участниками заявления о выходе, а с 01.01.2006, даты, когда Общество обязано было выплатить им стоимость доли в денежном выражении).
Для правильного определения стоимости чистых активов судом была назначена экспертиза.
Экспертизой был установлено, что увязывать выплату причитающихся сумм с датой утверждения отчета за 2005 год нецелесообразно, поскольку выбывающие участники подали заявления о выходе из состава участников в период с 21.01.2005 по 24.02.2005 и к хозяйственной деятельности Общества после выхода не причастны.
Выход из состава участников Общества регулировался действующим законодательством на момент подачи заявления о выходе, а именно статьей 49 Закона N 2020-XII (в редакции Закона Республики Беларусь от 30.07.2004 N 307-З), которая предусматривала осуществление в срок до 12 месяцев выходящему участнику выплаты стоимости части имущества, которая производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, а не определение стоимости имущества, подлежащего выплате, после утверждения бухгалтерского баланса за год.
Частью 1 вышеназванной статьи определено:
«При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде, при этом производится уменьшение величины уставного фонда, если выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками.
Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему на момент расчета часть прибыли. Имущество, переданное участником общества во владение (пользование), возвращается в натуральной форме».
Аналогичный порядок расчета с выбывающим участником предусмотрен и абзацем 2 части 2 статьи 64 ГК:
«Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяются по балансу, составленному на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета».
Таким образом, если исходить из норм законодательства, то до момента расчета прибыли денежные средства выбывшего участника находятся в обороте и на дату расчета организация может получить как прибыль, так и убытки. Однако к финансовому результату, зафиксированному в «Отчете о прибылях и убытках» (форма 2) на дату расчета, выбывший участник отношения не имеет, поскольку не мог оказать влияния на результаты хозяйственной деятельности организации.
В соответствии с Законом Республики Беларусь от 18.10.1999 N 3321-XII «О бухгалтерском учете и отчетности» бухгалтерская отчетность составляется ежемесячно, ежеквартально в целом за год.
Составление баланса на дату подачи заявления о выходе участника, если эта дата не последнее число месяца, затруднительно, поскольку существуют определенные сложности при определении величины некоторых статей баланса. По отдельным видам затрат по производству и реализации продукции, товаров (работ услуг) определить их величину на дату, отличную от первого числа месяца, сложно. К таким затратам относятся:
- амортизация основных средств и нематериальных активов;
- арендная плата;
- заработная плата и начисления на нее;
- услуги сторонних организаций и др.
В связи с этим реальной датой, на которую следует определять стоимость причитающегося имущества выходящему участнику общества, может быть бухгалтерский баланс, составленный на 1-е число месяца, в котором подано заявление. Однако такой порядок расчета чистых активов для выбывающего участника в законодательном порядке до 2006 года не был закреплен и основывался на практике, на особенностях формирования отдельных статей баланса.
Со вступлением в силу Закона N 2020-XII (в редакции от 10.01.2006) порядок определения действительной стоимости доли участника в уставном фонде изменен.
Так, ст. 98 вышеназванного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.
Видимо, такой подход является оправданным при определении стоимости имущества, подлежащего выплате выбывшим участникам Общества: Б. (заявление о выходе подано 24.02.2005), Ш. (заявление о выходе подано 21.02.2005), Г. (заявление о выходе от 23.02.2005), М. (заявление о выходе от 24.02.2005), А. (заявление о выходе от 21.02.2005).
Исходя из вышеизложенного стоимость имущества, подлежащего выплате участникам Общества, определена по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.02.2005.
Расчет стоимости чистых активов по состоянию на 01.02.2005 приведен ниже:
РАСЧЕТ
| N п/п | Наименование показателей | Код строки баланса | На 01.02.2005 (млн.руб.) |
| 1 | Активы — всего (сумма строк 2 — 11) | 220 | |
| 2 | Основные средства | 110 | 143 |
| 3 | Нематериальные активы | 120 | 0 |
| 4 | Вложения во внеоборотные активы | 140 | 0 |
| 5 | Запасы и затраты | 210 + 220 + 620 | 16 |
| 6 | Готовая продукция и товары | 230 | 54 |
| 7 | Товары отгруженные | 240 | 1 |
| 8 | Дебиторская задолженность | 250 — 252 | 0 |
| 9 | Финансовые вложения | 260 | 0 |
| 10 | Денежные средства | 270 | 6 |
| 11 | Прочие активы | 130 + 150 + 280 | 0 |
| 12 | Пассивы — всего (сумма строк 13 — 18) | 79 | |
| 13 | Целевое финансирование | 560 | 0 |
| 14 | Заемные средства | 710 + 720 | 20 |
| 15 | Кредиторская задолженность | 730 | 58 |
| 16 | Резервы предстоящих расходов | 610 | -2 |
| 17 | Доходы будущих периодов | 630 | 0 |
| 18 | Прочие пассивы | 660 + 740 | 3 |
| 19 | Стоимость чистых активов (строка 1 минус строка 12) | 141 |
Таким образом, стоимость чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету.
Активы, принимаемые к расчету, — это денежное и неденежное имущество организации, в состав которого включаются по балансовой стоимости: основные средства, нематериальные активы, вложения во внеоборотные активы, запасы и затраты, готовая продукция и товары, отгруженные товары, дебиторская задолженность, финансовые вложения, денежные средства, прочие активы.
Пассивы, принимаемые к расчету, — это обязательства организации, в состав которых включаются: целевое финансирование, заемные средства, кредиторская задолженность, резервы предстоящих расходов, доходы будущих периодов, прочие пассивы.
Согласно вышеприведенному расчету стоимость чистых активов (источников средств), участвующих в расчете чистых активов Общества, по состоянию на 01.02.2005 составляет 220 млн. руб.
В отношении переоценки установлено следующее:
Согласно подп. 5.1 Инструкции «О порядке расчетов стоимости чистых активов», утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 27.06.2008 N 107, основные средства включаются в состав активов по остаточной стоимости учетов проведенных переоценок в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17.11.2004 N 1455 «О переоценке основных средств, не завершенных строительством объектов и неустановленного оборудования» предусмотрено проведение организациями по состоянию на 01.01.2005 переоценки основных средств независимо от их организационно-правовой формы и формы собственности (кроме гаражно-строительных кооперативов). Переоценка проводилась с учетом изменения стоимости основных средств за период с 01.01.2004 по 31.12.2004 с отражением в установленном порядке результатов переоценки в бухгалтерском учете на 31.12.2004.
Согласно таблице стоимость пассивов, участвующих в расчете чистых активов, по состоянию на указанную дату равна 79 млн. руб. Таким образом, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 01.02.2005 составляет 141 млн. руб.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле документы, признал заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, и с Общества было взыскано в пользу:
- гражданки Б. 4291066 руб. стоимости имущества, приходящегося на ее долю в уставном фонде в связи с выходом ее из состава учредителей, а также 214550 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 25000 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридических услуг;
- гражданки Ш. 4291066 руб. стоимости имущества, приходящегося на ее долю в уставном фонде в связи с выходом ее из состава учредителей, а также 214550 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 45000 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридических услуг;
- гражданки Г. 7628599 руб. стоимости имущества, приходящегося на ее долю в уставном фонде в связи с выходом ее из состава учредителей, а также 381430 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 25000 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридических услуг;
- гражданки М. 7628599 руб. стоимости имущества, приходящегося на ее долю в уставном фонде в связи с выходом ее из состава учредителей, а также 381430 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 25000 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридических услуг;
- гражданки А. 4291066 руб. стоимости имущества, приходящегося на ее долю в уставном фонде в связи с выходом ее из состава учредителей, а также 214550 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 25000 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридических услуг.
Кроме того, на ответчика (ООО «К») отнесены расходы по судебно-финансово-бухгалтерской экспертизе в размере 1153104 руб.