Незаконно выплаченные дивиденды подлежат взысканию в пользу общества как неосновательное обогащение

В представленном материале приведен пример судебной практики, когда с участника общества в качестве неосновательного обогащения взыскана сумма выплаченных ему дивидендов, при этом во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами было отказано.

На основании решения Мингорисполкома от 12.03.2011 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «М» (далее — общество) (истец).

Изначально участниками общества являлись г-н М. и г-н З. (ответчик).

На основании решения общего собрания от 29.03.2013 о распределении прибыли общества за первый квартал 2013 года ответчику как участнику общества по расходно-кассовому ордеру от 29.03.2013 выплачено 426500000 руб. дивидендов за первый квартал 2013 года.

Согласно внесенным в устав общества изменениям с 25.06.2013 его участником вместо г-на З. стала г-жа М.

Определением экономического суда города Минска от 30.09.2014 в отношении общества возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), открыто конкурсное производство.

Управляющим в деле о банкротстве общества проанализировано финансовое состояние и платежеспособность должника за период с 01.01.2013 по 01.01.2014, сделан вывод о неудовлетворительной структуре баланса и его неплатежеспособности в указанный период.

В силу абз. 4 ч. 3 ст. 96 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль, если общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты.

Как усматривается из проведенного управляющим в деле о банкротстве общества анализа, в 2013 году общество являлось неплатежеспособным, неплатежеспособность имела устойчивый характер.

Управляющим по поручению суда исходя из данных, содержащихся в бухгалтерском учете общества, который велся в электронном виде с использованием программного продукта «1С:Бухгалтерия», подготовлен баланс должника по состоянию на 31.03.2013, произведен расчет коэффициентов, характеризующих финансовое положение общества.

Из данного баланса и произведенного расчета также усматривается, что общество по состоянию на указанную дату имело все признаки неплатежеспособности.

В соответствии с п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 ГК.

Поскольку как по состоянию на 01.01.2013, так и по состоянию на 31.03.2013, т.е. непосредственно после выплаты дивидендов, общество имело устойчивый характер неплатежеспособности, данную выплату с учетом ограничений, установленных абз. 4 ч. 3 ст. 96 Закона, необходимо признать неосновательным обогащением ответчика.

Последующая неплатежеспособность общества подтверждается принятыми по делу N 780-12Б/2014 судебными постановлениями.

Доводы ответчика о том, что при принятии решения о выплате дивидендов участники общества исходили из представленного должностными лицами общества отчета о наличии подлежащей распределению прибыли по итогам работы общества за первый квартал 2013 года, не приняты судом во внимание, поскольку этот отчет противоречит данным бухгалтерского учета в части значений чистой прибыли общества, а заблуждение участников общества относительно реальных значений показателей, характеризующих финансовое положение общества, не имеет правового значения при оценке обоснованности произведенных выплат, равно как не имеет значения наличие либо отсутствие какой-либо вины в действиях ответчика при решении вопроса о взыскании с него суммы полученного неосновательного обогащения, поскольку такое взыскание производится независимо от вины лица, получившего неосновательное обогащение.

Вместе с тем данные обстоятельства непосредственно влияют на решение вопроса о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так, в силу п. 2 ст. 976 ГК на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 366 ГК) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из материалов дела следует, что на момент получения дивидендов ответчик пребывал в неведении относительно реального финансового положения общества и о необоснованности выплаты дивидендов узнал только в ходе рассмотрения этого дела.

При таких обстоятельствах сумма выплаченных ответчику дивидендов взыскана судом в качестве неосновательно полученного обогащения, во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.03.2013 по 30.09.2014, судом отказано.