Общество с дополнительной ответственностью (далее — общество) зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Учредителями общества являются истец и третьи лица. Истцом 27.02.2007 в адрес ответчика было направлено заявление о выходе из состава участников общества.
Протоколом (решением) внеочередного общего собрания участников общества от 29.03.2007 констатирован факт добровольного выхода с 29.03.2007 истца и третьих лиц из состава участников общества.
В связи с тем что ответчик никаких действий, связанных с выходом истца из состава участников, не предпринял, истец в поданном в хозяйственный суд исковом заявлении просил понудить ответчика совершить действия по государственной регистрации изменений учредительных документов в связи с выходом истца из состава участников общества.
Исходя из пункта 1 статьи 88 Гражданского кодекса Республики Беларусь учредительными документами общества с дополнительной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Согласно статьям 93, 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь участник OOO и ОДО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.
Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы, в связи с этим моментом выхода участника из состава участников общества является дата подачи заявления о выходе (часть 1 пункта 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах»).
Пункт 3 статьи 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь гласит, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В силу абзаца 3 пункта 10 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11, коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации, в частности в случаях изменения состава учредителей (участников) организации.
Абзацем 2 пункта 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» определено, что решение хозяйственного суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы субъекта хозяйствования, не подменяет собой их государственную регистрацию.
Таким образом, поскольку ответчик с 29.03.2007 не предпринял никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, связанных с выходом истца из состава его участников, хозяйственный суд посчитал заявленные исковые требования о понуждении общества к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества законными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, хозяйственный суд отметил, что ответчику, а также регистрирующему органу при проведении регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества необходимо принять во внимание и тот факт, что третьи лица с 29.03.2007 вышли из состава участников общества (протокол (решение) внеочередного общего собрания участников общества от 29.03.2007).