Совершение коммерческой организацией сделки, в результате которой не была получена прибыль, не может являться основанием считать такую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).
01.04.2016 экономическим судом рассмотрены материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А») к обществу с ограниченной ответственностью «В» (ООО «В») о признании недействительным договора субаренды объекта недвижимости от 01.04.2014.
Определением суда от 17.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне истца привлечены участники должника (истца).
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные им исковые требования, сославшись на то, что оспариваемый договор противоречит основной цели деятельности ООО «А» — извлечению прибыли, в связи с чем на основании ст. 174 ГК он должен быть признан судом недействительным.
Представитель ответчика, участвовавший в судебном заседании до перерыва, с исковыми требованиями не согласился, указав на то, что оспариваемый договор не выходит за пределы правоспособности истца, иски по ст. 174 ГК могут быть предъявлены только участником общества.
Судом установлено, что между сторонами 01.04.2014 был заключен договор субаренды б/н, согласно которому истец (субарендодатель) 01.04.2014 передал ответчику (субарендатору) во временное пользование и владение изолированное помещение 9Т площадью 121,91 кв.м в г. Минске. При этом ставка арендной платы составляла 3 евро за 1 кв.м в месяц (подп. 3.1 п. 3 договора).
В материалы дела также представлена копия договора субаренды N 218 от 01.04.2014, заключенного ООО «В» с частным торговым унитарным предприятием «Б» в отношении части нежилого помещения 9Т площадью 39,31 кв.м на срок с 01.04.2014 до 31.03.2015, согласно которому ставка арендной платы была установлена в размере 25 евро за 1 кв.м в месяц (подпункт 3.1 п. 3 договора), т.е. в размере более чем в 8 раз выше той ставки, по которой это помещение было сдано в субаренду ответчику по оспариваемому договору.
Из материалов дела следует, что 24.04.2015 судом возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «А», в отношении должника введен защитный период, а 06.07.2015 в отношении должника открыто конкурсное производство, решением суда от 23.11.2015 ООО «А» признано банкротом.
В силу п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании ст. 174 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности либо юридическим лицом, не имеющим специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску собственника имущества (учредителя, участника) этого юридического лица или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если другая сторона в сделке знала или в силу акта законодательства обязана была знать о ее неправомерности, но заключила такую сделку умышленно или по неосторожности.
По смыслу вышеназванной статьи под категорию таких сделок подпадают сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности либо юридическим лицом, не имеющим разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью. Основанием для признания таких сделок недействительными является отсутствие у юридического лица правоспособности на их совершение, т.е. совершение сделок юридическим лицом за пределами его специальной правоспособности, определяемой целями деятельности и предусмотренной в учредительных документах юридического лица, или совершение сделок, противоречащих предмету деятельности юридического лица, если он указан в учредительных документах.
В силу ч. 1 п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» действие ст. 174 ГК распространяется на сделки, совершенные юридическим лицом за пределами его специальной правоспособности, которая определяется целями его деятельности, установленными его учредительными документами, а также на сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности.
Исходя из ст. 45 ГК коммерческие организации наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.
В рассматриваемом случае истец не представил суду доказательств того, что ООО «А» вышло за пределы своей правоспособности, заключив с ответчиком оспариваемый договор.
Вопрос о заключении сделок с точки зрения их прибыльности, занижения цены (убыточности) как таковой не связан с правоспособностью юридического лица, в данном случае коммерческой организации. Правоспособность (общая или специальная) связана с видами деятельности, которыми вправе заниматься организация, что прямо вытекает из положений ст. 45 ГК.
Кроме того, как отмечено в ст. 174 ГК и ч. 1 п. 16 вышеназванного постановления иски о признании их недействительными и о применении последствий недействительности могут быть заявлены только учредителем (участником) юридического лица, действующего при совершении сделки в противоречии с целями его деятельности или не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, государственным органом, осуществляющим контроль за деятельностью такого юридического лица, а также прокурором.
Доводы истца о том, что с момента открытия в отношении должника конкурсного производства права участника общества переходят к управляющему, противоречат действующему законодательству, поскольку в силу абз. 6 ч. 1 ст. 24 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» участники общества являются самостоятельными лицами, участвующими в деле об экономической несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, иск подан ненадлежащим истцом.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано.