Законодательно закреплено, что участники общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, определенных уставом, и если у общества имеются запрашиваемые документы, то оно должно представлять их участнику. В случае непредставления документов и сведений, касающихся хозяйственной деятельности общества, участники общества вправе обратиться в суд за истребованием необходимых документов. Рассмотрим один из таких примеров.
Решением экономического суда от 27.10.2016 удовлетворены исковые требования гражданина З. (истца) к обществу с дополнительной ответственностью «В» (далее — ОДО «В») об истребовании документов и сведений, касающихся хозяйственной деятельности общества.
К такому выводу суд пришел, исходя из следующего.
Истец являлся одним из участников ОДО «В», 30.08.2016 обратился к ОДО «В» с заявлением о представлении следующих документов и информации о его деятельности:
- бухгалтерского баланса и всех приложений к нему за 2015 год, т.е. по состоянию на 01.01.2016 (31.12.2015);
- бухгалтерского баланса и всех приложений к нему за I квартал 2016 года, т.е. по состоянию на 01.04.2016 (31.03.2016);
- бухгалтерского баланса и всех приложений к нему за II квартал 2016 года, т.е. по состоянию на 01.06.2016 (30.06.2016);
- сведений о составе и стоимости имущества, включая основные средства, материалы, готовую продукцию и товары, по состоянию на 27.10.2016;
- сведений о составе и стоимости имущества, находившегося в залоге у открытого акционерного общества «Б» (далее — ОАО «Б») в соответствии с договором залога от 12.12.2013, заключенным между ОАО «Б» и ОДО «В» (далее — договор залога), и имевшегося в наличии по состоянию на 27.10.2016;
- сведений о составе кредиторской задолженности (наименование кредитора, размер суммы задолженности) по состоянию на 27.10.2016;
- документов, подтверждавших кредиторскую задолженность по приобретенным материалам, товарам и оборудованию (договоры, товаросопроводительные документы), за период с 01.01.2013 по 27.10.2016;
- сведений о составе дебиторской задолженности (наименование дебитора, размер суммы задолженности) по состоянию на 27.10.2016;
- документов, подтверждавших получение займов (договоры займа, платежные документы), а также их возврат, за период с 12.07.2007 по 27.10.2016;
- договора долевого участия в строительстве объекта от 17.09.2010 (далее — договор долевого участия в строительстве), заключенного между ОДО «В» и производственным кооперативом «Г» (далее — ПК «Г»), и всех дополнительных соглашений к нему, а также документов, подтверждавших перечисление денежных средств в счет исполнения ОДО «В» принятых на себя обязательств за весь период действия договора;
- трудовых договоров, контрактов, заключенных между ОДО «В» и гражданином Ю. за период с 26.10.2004 по 27.10.2016;
- приказа о приеме на работу, переводе, выплате материальной помощи, предоставлению трудовых и социальных отпусков гражданину Ю., а также платежных ведомостей и платежных поручений, подтверждавших выплату Ю. заработной платы за период с 26.10.2004 по 27.10.2016;
- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 10, 60 — 62 бухгалтерского учета за период с 12.07.2007 по 27.10.2016.
Требуемые гражданином З. документы и информацию ОДО «В» не представило.
В соответствии с абз. 3 ч. 9 ст. 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, определенных уставом.
В силу ч. 4 ст. 64 Закона участники хозяйственного общества могут ознакомиться с информацией о нем непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, предусмотренными уставом или локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества.
Согласно п. 2.2.1 устава ОДО «В» обязано в своей деятельности руководствоваться законодательством Республики Беларусь, положениями учредительных документов и решениями общего собрания участников, представлять участникам любую информацию о своей деятельности.
В силу п. 5.1.2 устава участники ОДО «В» вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Для этого участник должен подать письменное заявление на имя директора. Представление требуемой участником информации осуществляется не позднее пяти рабочих дней с момента подачи заявления.
В соответствии с ч. 5 п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», если у коммерческой организации имеется требуемая участником информация и (или) документация, обязанность по представлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, определенных учредительными документами и законодательством, с соблюдением принципа добросовестности и разумности.
Доводы ответчика о невозможности представить отдельные документы и сведения по причине их уничтожения судом не приняты во внимание, т.к. ОДО «В» не представило доказательств, подтверждавших уничтожение в установленном порядке части запрашиваемых истцом документов.
В соответствии с ч. 2 ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на обоснование своих требований и возражений. В силу ч. 3 ст. 19 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.
Также суд не принял во внимание доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по представлению истцу сведений о составе и стоимости имущества ОДО «В», находившегося в залоге у ОАО «Б» в соответствии с договором залога, и других запрошенных истцом документов от 12.12.2013, имевшихся в наличии по состоянию на 27.10.2016; сведений о составе кредиторской задолженности и подтверждающих ее документов; сведений о составе дебиторской задолженности; договора долевого участия в строительстве, а также всех дополнительных соглашений к нему; документов, подтверждавших перечисление денежных средств в счет исполнения ОДО «В» принятых на себя обязательств за весь период действия вышеназванного договора; трудовых договоров, контрактов, заключенных между ОДО «В» и гражданином Ю.; приказа о приеме на работу, переводе, выплате материальной помощи, предоставлению трудовых и социальных отпусков Ю., а также платежных ведомостей и платежных поручений, подтверждавших выплату Ю. заработной платы за период с 26.10.2004 по 27.10.2016.
Закрепленный ч. 1 ст. 63 Закона перечень документов хозяйственного общества не является закрытым, что прямо предусмотрено абз. 20 ч. 1 ст. 63 Закона, в соответствии с которым к документам хозяйственного общества относятся документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством. Это, в частности, документы, касающиеся выплаты заработной платы работникам общества, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении работников (Трудовой кодекс Республики Беларусь, Закон Республики Беларусь от 12.07.2013 N 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).
С учетом изложенного, а также того, что устав ОДО «В» предусматривал представление любой информации о деятельности ОДО «В», запрашиваемые истцом документы в силу положений ст. 63 Закона относятся к документам хозяйственного общества. При таких обстоятельствах исковые требования являются правомерными.
Рассмотренный пример из судебной практики позволяет вести речь о том, что обществу необходимо более ответственно подходить к вопросу о представлении документов и сведений, касающихся хозяйственной деятельности общества, участникам общества, т.к. данное основание закреплено на законодательном уровне, а также может быть предусмотрено уставом. Обращаем внимание на то, что отсутствие у общества доказательств, подтверждающих уничтожение в установленном порядке запрашиваемых участником общества документов, не является основанием для отказа в представлении запрашиваемых участником общества сведений.