При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом

Название документа: «При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом»

Общество с дополнительной ответственностью обратилось в суд с иском к республиканскому унитарному предприятию о взыскании 38148350 руб. основного долга.

Определением суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, унитарное предприятие.

Обстоятельства дела

По договору на реализацию технической продукции от 18.05.2012, заключенному между истцом и филиалом ответчика ДЭУ, истец выполнил комплекс проектных работ по разработке и рекультивации месторождения «Ч» на сумму 38148350 руб.

Пунктом 2.2 договора ответчик принял на себя обязательства оплатить выполненные работы в течение 5 банковских дней с момента подписания акта.

В предусмотренном договором порядке ответчик обязательства по оплате работ надлежащим образом не выполнил: представленный истцом акт не подписал, работы не оплатил.

На основании изложенного истец обратился в суд с требованием взыскать с ответчика 38148350 руб. основного долга.

Позиция лиц, участвующих в деле

Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что в соответствии с приказом Департамента «Белавтодор» Министерства транспорта и коммуникаций Республики Беларусь от 30.07.2012 «О передаче имущества» и актом приема-передачи без изменения формы собственности (республиканская) филиал ДЭУ как имущественный комплекс в установленном законодательством порядке был передан в хозяйственное ведение третьего лица.

На основании пункта 22 решения районного исполнительного комитета от 30.11.2012 из пользования ответчика был изъят и передан во временное пользование третьему лицу земельный участок площадью 2,7314 га под разработку карьера песка «Ч».

В результате передачи имущественного комплекса и правопреемства обязательств филиала ДЭУ и на основании вышеназванных решений органов государственного управления были прекращены содержание и ремонт соответствующих объектов, а также договорные отношения по выполнению (оказанию) работ (услуг) для сторонних заказчиков.

В связи с этим ответчик полагает, что обязательства по договору от 18.05.2012 N 785 перешли к третьему лицу и оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что утверждения ответчика о передаче в июле 2012 г. всех обязательств филиала ДЭУ третьему лицу в связи с передачей филиала в хозяйственное ведение несостоятельны, поскольку передача филиала ДЭУ как имущественного комплекса была осуществлена на основании акта приема-передачи, в котором были отражены все передаваемые активы и обязательства. Согласно расшифровке счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» кредиторская задолженность составила 421672637 руб. В списках кредиторов истец — общество с дополнительной ответственностью не значится. На основании изложенного третье лицо не считает себя лицом, которое должно нести ответственность по заключенному договору от 18.05.2012.

Решение суда

В соответствии со статьей 713 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать проектно-сметную документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Как усматривается из материалов дела, в рамках договора подряда на реализацию технической продукции от 18.05.2012, заключенного между истцом и филиалом ответчика — ДЭУ , истец выполнил комплекс проектных работ по разработке и рекультивации месторождения «Ч» на сумму 38148350 руб., что ответчиком не отрицается.

Факт разработки истцом и получения филиалом ответчика проектной документации подтверждается письмами филиала ДЭУ от 27.07.2012 и от 28.09.2012, адресованными Департаменту Госпромнадзора МЧС Республики Беларусь, согласно которым филиал ответчика просил провести экспертизу проекта разработки и рекультивации карьера песка «Ч», а впоследствии отозвал рассмотрение проекта в связи с предстоящей реорганизацией.

В соответствии со статьей 6 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» хозяйственное общество может в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.

Ответственность за деятельность представительств и филиалов хозяйственного общества несет создавшее их хозяйственное общество.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства принятия филиалом ответчика — ДЭУ выполненных истцом работ и их неоплату, суд пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований.

Доводы ответчика о том, что с передачей ДЭУ в ведение третьего лица перешли все права и обязанности филиала, в том числе по заключенному с истцом договору от 18.05.2012, не были приняты во внимание на основании нижеследующего.

Как отмечено выше, филиал ДЭУ как обособленное структурное подразделение ответчика, не обладающее правами юридического лица, был передан третьему лицу.

Исходя из требований действующего законодательства применительно к вышеизложенным обстоятельствам произошла реорганизация ответчика в форме выделения из его состава обособленного подразделения и реорганизация третьего лица — путем присоединения к нему выделенного филиала ответчика.

Поскольку вопросы реорганизации юридических лиц путем передачи структурных подразделений из ведения одного юридического лица в ведение другого отдельно законодательством не урегулированы, суд, руководствуясь статьей 5 ГК, полагает возможным применить к спорным правоотношениям нормы статьи 54 ГК (аналогию закона).

В частности, в соответствии с пунктами 4, 2 статьи 54 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исходя из представленных в материалах дела документов (акта приема-передачи основных средств, бухгалтерского баланса на 16.10.2012 и расшифровки строки 631 баланса формы N 1 по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» на 10.10.2012) истец в списках кредиторов не значится.

Из этого следует, что возникшие у филиала ДЭУ из договора от 18.05.2012 обязательства третьему лицу в установленном законодательством порядке переданы не были. В связи с этим суд согласился с доводами третьего лица о том, что он не является правопреемником по обязательствам ответчика перед истцом по вышеобозначенному договору.