Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ответчик) 27.03.2008 были приняты решения, в том числе, об утверждении отчета за пошедший год, а также о выплате исключенному участнику общества (истцу) в течение календарного месяца с момента получения реквизитов вкладного счета стоимости его доли в уставном фонде общества в размере 387200 руб. и 85006410 руб. части прибыли общества, полученной в 2007 году.
На депозит нотариальной конторы 07.05.2008 обществом были внесены для истца денежные средства в сумме 387200 руб. в счет выплаты стоимости доли в уставном фонде общества как исключенному участнику общества, а 10.10.2008 внесено 89080035 руб. в счет выплаты прибыли общества за 2007 год.
Поскольку истец был не согласен с суммой, внесенной обществом в депозит нотариальной конторы в счет выплаты стоимости доли в уставном фонде общества как исключенному участнику, он обратился в хозяйственный суд с иском о взыскании стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном фонде.
Решением хозяйственного суда от 22.10.2009 с общества в пользу истца взыскано 281916800 руб. задолженности по выплате стоимости части имущества, соответствующей доле истца в уставном фонде.
Ввиду несвоевременной выплаты данной суммы истцом было подано исковое заявление о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2008 по 15.10.2010.
Частично удовлетворяя исковые требования, хозяйственный суд исходил из того, что в силу пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) в случае выхода и исключения участника хозяйственного общества из состава участников ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
В соответствии с частью 3 пункта 2 статьи 64 ГК выплата стоимости доли выходящему участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятия решения об исключении, если иное не предусмотрено в учредительных документах.
Выход (исключение) участника регламентируется правилами статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах».
В силу указанной статьи моментом исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении. В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.
Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из ООО участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников ООО.
В этом случае решение общего собрания участников ООО принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику ООО производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО.
Стоимость имущества вышедшего (исключенного) участника ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.
Поскольку истец исключен из общества решением хозяйственного суда, которое вступило в законную силу 09.10.2007, то выплата стоимости его доли должна была быть произведена согласно вышеуказанным нормам законодательства в срок не позднее 10.10.2008. Так как этого сделано не было, то у истца наступило право на принудительное взыскание своей доли, которое он реализовал путем обращения в хозяйственный суд.
В данной связи суд исходил из того, что сумма в размере 281916800 руб. подлежала выплате истцу в срок не с даты принятия решения судом либо направления заявления в суд о взыскании с общества в пользу участника стоимости доли, а в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении истца из состава участников. То есть с 10.10.2008 (первый день после вступления в законную силу решения хозяйственного суда) по 15.10.2010 (даты поступления денежных средств на депозит хозяйственного суда).
Постановлениями хозяйственных судов апелляционной и кассационной инстанций решение суда оставлено без изменения.