Решение хозяйственного суда Витебской области от 27.07.2011 (дело N 189-17/2011)

Название документа: Решение хозяйственного суда Витебской области от 27.07.2011 (дело N 189-17/2011)

Обстоятельства: Поскольку государственная регистрация изменений и дополнений в устав производственного кооператива произведена с нарушением требований, установленных законодательством для юридического лица данной организационно-правовой формы (в составе производственного кооператива состоит только один член, тогда как законодательством определено минимально допустимое количество членов производственного кооператива — три), суд удовлетворил требование о признании данной регистрации недействительной

РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА ВИТЕБСКОЙ ОБЛАСТИ 27 июля 2011 г. (дело N 189-17/2011)

Хозяйственный суд Витебской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску администрации района г. В. к производственному кооперативу «К» о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав производственного кооператива «К», произведенной 11.02.2010 администрацией района г. В., установил:

Администрация района г. В. обратилась с исковым заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав производственного кооператива «К» (далее — Устав), произведенной 11.02.2010 администрацией района г. В. В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просит признать государственную регистрацию изменений и дополнений в Устав, произведенную 11.02.2010 администрацией района г. В., недействительной с момента осуществления государственной регистрации.

Представитель истца пояснил суду, что 11.02.2010 в администрацию района г. В. с заявлением обратился руководитель производственного кооператива «К». Он представил все необходимые документы и надлежаще оформил заявление о государственной регистрации, в результате чего регистрирующий орган произвел соответствующую государственную регистрацию изменений в Устав. Основания для отказа в государственной регистрации в силу законодательства у регистрирующего органа отсутствовали. В соответствии с пунктом 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования администрацией района г. В. 11.02.2010 была осуществлена регистрация изменений и дополнений, внесенных в Устав. В заявлении указывалось, что вносимые в Устав изменения соответствуют определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы. В соответствии с данными изменениями членом производственного кооператива «К» является одно физическое лицо — Иванов И. И., что противоречит пункту 3 статьи 108 Гражданского кодекса Республики Беларусь, поскольку число членов кооператива не может быть менее трех. Ответчик представил хозяйственному суду отзыв, в котором возражает против признания государственной регистрации изменений и (или) дополнений, внесенных в Устав, произведенной 11.02.2010, недействительной. Решением N 1/10 высшего органа управления 15.01.2010 принято решение по повестке дня — о переизбрании Иванова И. И. председателем кооператива и о выходе из состава учредителей с передачей паев председателю. Во исполнение данного решения в Устав были внесены изменения, которые и были зарегистрированы администрацией района г. В. 11.02.2010. Кооператив 12.02.2010 уведомил администрацию района г. В. о приостановлении производственной деятельности в связи с реорганизацией и отсутствием оборотных средств. Все представленные в адрес администрации района г. В. сведения являются достоверными и своевременными, они не противоречат параграфу 3 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Принудить Иванова И. И. и Петрову П. П. к возобновлению в членстве не представляется возможным. Просит в иске отказать, поскольку признание недействительной государственной регистрации считает безосновательной.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что он признает недействительной государственную регистрацию изменений и дополнений только в отношении изменений и дополнений, внесенных в пункты 1.2 и 5.1 Устава. Ответчик полагает, что пункт 3.5 в новой редакции соответствует законодательству, поскольку участники кооператива правомерно воспользовались предоставленным статьей 111 Гражданского кодекса Республики Беларусь правом на передачу пая, при этом новый председатель — Иванов И. И. сам вправе распорядиться своим 100% паем и предать его по своему усмотрению иным лицам. Кооператив приостановил свою деятельность в связи с отсутствием оборотных средств и реорганизацией, так как рассматривается вопрос об осуществлении иных видов деятельности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав в материалах дела доказательства, хозяйственный суд установил следующие обстоятельства. Производственный кооператив «К» зарегистрирован 15.01.1992 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Производственный кооператив «К» 11.02.2010 обратился в администрацию района г. В. с заявлением о внесении изменений и дополнений об изменении состава учредителей (участников) в связи с передачей паев Сидорова С. С., Николаева Н. Н. и Петровой П. П. Иванову И. И., при этом заявителем подтверждено, что изменения, вносимые в Устав юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы, электронная копия изменений, вносимых в Устав, соответствует оригиналу на бумажном носителе, сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, в том числе в заявлении, достоверны, порядок внесения изменений в Устав юридического лица соблюден. 11.02.2010 администрация района г. В. произвела государственную регистрацию изменений и дополнений в Устав, согласно которым пункт 1.2 следует читать в новой редакции «Учредителем ПК «К» является гражданин Иванов И. И.», пункт 3.5 следует читать в новой редакции: «Имущество, находящееся в собственности кооператива: Сидоров С. С. передает свой пай 40% Иванову И. И., Петрова П. П. передает свой пай 30% Иванову И. И., Николаев Н. Н. передает свой пай 30% Иванову И. И. Паи, переданные членами кооператива, диверсифицированы в один пай — 100% уставного фонда, принадлежащий Иванову И. И.»; главу «Члены кооператива» следует читать в новой редакции: «Председатель — Иванов И. И. «; пункт 5.1 следует читать в новой редакции: «В соответствии с параграфом N 3 Гражданского кодекса Республики Беларусь, членом кооператива может быть одно (физическое) лицо». Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, хозяйственный суд руководствуется следующим. В соответствии с подпунктом 2.1 пункта 2 Декрета Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» государственная регистрация осуществляется на основании заявительного принципа в день подачи документов, необходимых для ее проведения. В соответствии с подпунктом 1.3 пункта 1 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 (далее — Положение), государственной регистрации в соответствии с Положением подлежат в том числе и изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы коммерческих и некоммерческих организаций (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей. В силу пункта 10 Положения регистрирующие органы в соответствии со своей компетенцией осуществляют государственную регистрацию субъектов хозяйствования, изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юридических лиц (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, путем проставления на уставе (учредительном договоре), изменениях и (или) дополнениях, внесенных в устав (учредительный договор) юридического лица, штампа и внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Запись вносится в базу данных (территориальную часть) Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которая формируется регистрирующим органом в соответствии с его компетенцией и в автоматизированном режиме включается в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Согласно пункту 23 Положения уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет государственную регистрацию создаваемых (реорганизуемых) субъектов хозяйствования, изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юридических лиц (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, в случае: непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Положением; оформления заявления о государственной регистрации с нарушением требований законодательства; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Неосуществление либо отказ в какой-либо форме по основаниям, не предусмотренным в части первой настоящего пункта, в государственной регистрации субъекта хозяйствования, изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юридических лиц (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, не допускается. За государственной регистрацией изменений и дополнений производственный кооператив «К» обратился в надлежащий регистрирующий орган — администрацию района г. В., представил все необходимые документы и надлежаще оформил заявление о государственной регистрации, в результате чего регистрирующий орган произвел соответствующую государственную регистрацию изменений в Устав. Основания, указанные в Положении, к отказу в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали. В соответствии с пунктом 18 Положения при подаче заявления о государственной регистрации в заявлении подтверждается, что: сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, в том числе в заявлении о государственной регистрации, достоверны; представленные устав (учредительный договор — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) либо изменения и (или) дополнения, вносимые в устав юридического лица (учредительный договор), соответствуют определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы; порядок создания юридического лица либо внесения изменений и (или) дополнений в устав (учредительный договор — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) юридического лица соблюден. Соответствующее заявление о государственной регистрации подано в регистрирующий орган 11.02.2010 за подписью Иванова И. И. В соответствии с пунктом 25 Положения собственники имущества (учредители, участники) коммерческой, некоммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации), индивидуальный предприниматель несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации. В соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — Кодекса) производственным кооперативом (артелью) признается коммерческая организация, участники которой обязаны внести имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе. Согласно Уставу с учетом изменений и дополнений от 08.12.2005 членами кооператива являлись: Сидоров С. С. (40%), Петрова П. П. (30%), Николаев Н. Н. (30%). В силу пунктов 1 и 3 статьи 111 Кодекса член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива, также член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законодательством и уставом кооператива. В соответствии с подпунктом 5.5 Устава кооператива прекращение членства в кооперативе возможно путем добровольного выхода из кооператива, путем исключения из членов кооператива, путем передачи своего пая другому лицу. Согласно представленным на регистрацию изменениям и дополнениям из содержания пункта 3.5 Устава следует, что члены кооператива реализовали предоставленное им законодательством право и передали свои паи новому члену кооператива: Сидоров С. С. передал свой пай (40%) Иванову И. И., Петрова П. П. передала свой пай (30%) Иванову И. И. и Николаев Н. Н. передал свой пай (30%) Иванову И. И. Реализация своего права на передачу пая членами кооператива другому лицу произведена правомерно. В соответствии с пунктом 3 статьи 108 Кодекса число членов кооператива не должно быть менее трех. При этом в пункте 3.5 Устава в редакции изменений и дополнений указано, что «Паи, переданные членами кооператива, диверсифицированы в один пай — 100% уставного фонда, принадлежащий Иванову И. И.», таким образом, в кооперативе становится единственный член. В соответствии с подпунктом 5.6 Устава, если после выхода из состава кооператива количество оставшихся членов меньше минимального допустимого, кооператив должен быть реорганизован путем преобразования либо кооператив ликвидируется. Согласно пункту 2 статьи 112 Кодекса производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество в случае, когда в составе кооператива осталось менее трех членов, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе кооператива остался один член. В соответствии с пунктом 2 статьи 110 Кодекса компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законодательством и уставом кооператива. В силу пункта 3 статьи 110 Кодекса к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе, изменение устава кооператива, решение о реорганизации и ликвидации кооператива. Такое же положение содержится в пункте 6.6 Устава. В соответствии с пунктом 3 статьи 110 Кодекса вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива. Согласно подпункту 6.7 Устава и пункту 2 статьи 112 Кодекса предусмотрено единогласное принятие всеми членами кооператива решения о реорганизации и ликвидации. В результате непосредственных действий членов кооператива и самого общества в производственном кооперативе остался один член — председатель Иванов И. И., при этом общим собранием не решен вопрос о реорганизации или ликвидации кооператива. Таким образом, не осталось органа — общего собрания участников кооператива, компетентного для принятия решения о реорганизации или ликвидации кооператива.

Хозяйственный суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению, поскольку произведена государственная регистрация изменений и дополнений в Устав, оцениваемых судом в совокупности, не соответствующих установленным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы: в составе производственного кооператива состоит только один член, тогда как законодательством — пунктом 3 статьи 108 Кодекса определено минимально допустимое количество членов производственного кооператива — три члена кооператива, в прямое нарушение законодательства в изменениях и дополнениях указано, что членом кооператива может быть одно физическое лицо.

По правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь хозяйственный суд распределяет судебные расходы на ответчика. Руководствуясь статьями 133, 190 — 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, решил:

Удовлетворить исковые требования полностью.

Признать государственную регистрацию изменений и дополнений в устав производственного кооператива «К», произведенную 11.02.2010 администрацией района г. В., недействительной с момента осуществления указанной государственной регистрации.

Взыскать с производственного кооператива «К» в доход республиканского бюджета 350000 рублей государственной пошлины.

Выдать судебный приказ после вступления в силу решения хозяйственного суда.

Решение может быть обжаловано в пятнадцатидневный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Витебской области в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.