Нередко стороны, заключающие между собой сделки, завершают и выполняют обязательства по таким сделкам зачетом однородных требований. Вместе с тем не всегда даже в случае проведения такого зачета, подписания акта сверки взаимных расчетов у сторон заканчиваются разногласия. Рассмотрим указанное на примере из практики.
Апелляционная инстанция экономического суда рассмотрела апелляционную жалобу открытого акционерного общества “М” (ОАО “М”) на решение экономического суда Минской области по иску производственного частного унитарного предприятия “С” (ПЧУП “С”) к открытому акционерному обществу “М” о взыскании 231000000 руб. основного долга по договору поставки от 07.05.2014 N 07/05 (далее – Договор).
Экономический суд Минской области решением удовлетворил исковые требования истца, взыскав в его пользу с ответчика 231000000 руб. основного долга. Этим же решением с ответчика (ОАО “М”) в доход республиканского бюджета взыскано 11550000 руб. государственной пошлины.
Ответчик (апеллянт) не согласился с решением экономического суда первой инстанции, в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене обжалуемого решения, просил принять новое постановление об отказе истцу в удовлетворении иска по мотивам, изложенным в жалобе.
В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили отменить обжалуемое решение и вынести по делу новое постановление об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца не согласился с апелляционной жалобой, просил отказать в ее удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу.
Согласно ч. 1 ст. 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Исследовав представленные по делу доказательства, доводы апелляционной жалобы и возражения против нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение экономического суда Минской области подлежит изменению с учетом следующих обстоятельств, установленных экономическим судом апелляционной инстанции.
В соответствии со ст. 288 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в ГК и других актах законодательства.
Как следует из материалов дела, исковые требования истца (в лице антикризисного управляющего) основаны на неисполнении ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара на основании Договора, по условиям которого истец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в течение трех рабочих дней с момента получения оборудование стоимостью 231000000 руб.
Оборудование стоимостью 231000000 руб. было передано ответчику по товарно-транспортной накладной от 07.05.2014 N 0908648.
В свою очередь ответчик считает, что у него отсутствуют обязательства по оплате полученного оборудования, поскольку между истцом и ответчиком 08.05.2014 подписан акт зачета взаимных требований N 39, согласно которому обязательства ответчика по оплате полученного оборудования по ТТН от 07.05.2014 N 0908648 полностью прекращены зачетом встречного однородного требования по арендной плате и коммунальным платежам на сумму 231000000 руб.
В подтверждение своих возражений ответчик (апеллянт) представил договор аренды нежилых помещений от 03.01.2011 N 16 (далее – договор аренды N 16), заключенный с истцом сроком с 01.01.2011 по 31.12.2013, перечень необходимых документов, дополнительные соглашения к нему. В связи с истечением срока действия договора аренды N 16 01.01.2014 сторонами подписан акт обратного приема-передачи имущества.
Иных договоров стороны между собой не заключали.
Из материалов дела усматривается, что за период действия договора аренды N 16 у истца образовалась задолженность по арендной плате, коммунальным услугам, а также просрочка в их оплате. Обратное истцом надлежащим образом не доказано.
О наличии имевшей место задолженности истца перед ответчиком по арендной плате и коммунальным платежам по договору аренды N 16 в размере 173296222 руб. ответчик уведомил истца письмом от 03.04.2014 N 335.
09.04.2014 истец предложил ответчику принять в счет задолженности в размере 173296222 руб. оборудование по рыночной стоимости без НДС.
В свою очередь, как пояснил представитель ответчика, после неоднократных переговоров и поисков вариантов взаимного прекращения обязательств друг пред другом ответчик принял решение о приобретении оборудования истца, заключив Договор, а 07.05.2014 ответчик предложил истцу зачесть в счет оплаты поставленного оборудования по договору на сумму 231000000 руб. образовавшуюся у истца задолженность по арендной плате и коммунальным платежам по договору аренды N 16.
Следствием данному факту состоялось подписание сторонами акта зачета взаимных требований от 08.05.2014 N 39, то есть по состоянию на указанную дату (проведение зачета) стороны обладали достоверными сведениями о наличии взаимных правоотношений по договорам аренды и поставки.
Однако из содержания акта зачета взаимных требований N 39 суд апелляционной инстанции усматривает, что обязательства ответчика по оплате полученного оборудования по ТТН от 07.05.2014 N 0908648 полностью прекращены зачетом встречного однородного требования по арендной плате и коммунальным платежам на сумму 231000000 руб.
Тем не менее из приведенной ответчиком детализации расчета суммы задолженности истца (как арендатора) по арендной плате и коммунальным платежам в размере 231000000 руб. следует, что в названную сумму помимо расчета задолженности по аренде и коммунальным платежам (вода и канализация, услуги связи, эксплуатационные расходы по содержанию арендуемых помещений, электроэнергия), общий размер которых на основании представленных ответчиком документальных сведений составляет 175518624 руб., включены расходы по использованию оборудования в сумме 36090918 руб., пеня в размере 19390458 руб.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данные затраты и пеня не подлежали включению в акт зачета взаимных требований, поскольку таковые не относятся к арендной плате и коммунальным платежам. Использование истцом оборудования не относится к предмету договора аренды N 16. Факты использования истцом в производстве оборудования ответчика оформлялись отдельными актами, расчет времени использования которого производился в зависимости от времени пользования оборудованием за 1 час.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела надлежащим образом подтвержден факт частичного прекращения обязательств истца и ответчика зачетом встречного однородного требования на сумму 175518624 руб. в виде арендной платы и коммунальных платежей. Следовательно, исковые требования ПЧУП “С” в данной части заявлены необоснованно.
Как следствие, надлежащих доказательств прекращения зачетом обязательств ответчика по оплате поставленного товара в размере 55481376 руб. последним не представлено.
По этой причине суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что акт зачета взаимных требований от 08.05.2014 N 39 не влечет юридических последствий в виде прекращения обязанности ответчика оплатить полученный по Договору товар в размере 55481376 руб., в связи с чем требования истца в данной части признаются обоснованными и названная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Доводы истца о подписании акта зачета N 39 неуполномоченным лицом со стороны ответчика и неустановленным лицом со стороны истца не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.
Ответчик не оспаривает и не опровергает факт подписания со своей стороны акта зачета руководителем и главным бухгалтером.
В судебном заседании руководитель ответчика и главный бухгалтер подтвердили, что спорный акт зачета был подписан в их присутствии руководителем истца, подпись которого визуально соответствует его подписи на иных документах, имеющихся в деле, в которых присутствует расшифровка фамилии и инициалов. Надлежащие доказательства обратного, как того требует ч. 2 ст. 100 ХПК, в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены.
Довод истца о подписании акта зачета 09.05.2014 (в выходной день) опровергаются содержанием самого акта, который датирован 08.05.2014 (четверг, рабочий день). Прекращение же обязательств между сторонами на будущее время (с 09.05.2014) законодательством не запрещено. По этой причине доводы апеллянта в данной части отклоняются судом апелляционной инстанции.
Доводы истца об обратной передаче имущества меньшей площади, нежели предусмотренная договором аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как арендная плата, как пояснил истец, исчислялась на меньшую площадь по причине отказа арендатора (истца) в период срока действия договора аренды N 16 от аренды производственного помещения площадью 31,5 кв.м.
Иные доводы лиц, участвующих в деле, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не влияют на выводы суда апелляционной инстанции и существо принятого постановления.
Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 280 ХПК основанием для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (не дана оценка имеющемуся между сторонами договору аренды нежилых помещений, послужившему одним из оснований для проведения между сторонами зачета взаимных требований), в связи с чем решение суда первой инстанции надлежит изменить, удовлетворив исковые требования в части.
Таким образом, рассмотренный пример из практики позволяет сделать несколько важных выводов:
- организациям при ведении хозяйственной деятельности следует с особой тщательностью подходить к ведению бухгалтерской документации;
- все требования, предъявляемые одной стороной другой, должны быть основаны на праве;
- судам при рассмотрении дел, вытекающих из гражданских правоотношений, необходимо проводить полное исследование всех обстоятельств, на которые ссылаются стороны, для вынесения законного и справедливого решения по делу.