Название документа: Решение экономического суда Брестской области от 21.01.2015 (дело N 72-3/2014)
Обстоятельства: Сделка о зачете взаимных требований была совершена в течение шести месяцев до возбуждения в отношении истца производства по делу о банкротстве и повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО перед другими кредиторами. Экономический суд признал недействительным с момента совершения зачет взаимных требований
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
21.01.2015 Дело N 72-3/2014
Г. Брест
Экономический суд с участием представителя управляющего по делу о банкротстве истца (общества с ограниченной ответственностью “Ц”) – Ш., директора, представителей ответчика – К., адвоката, и М., директора, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску частного строительного унитарного предприятия “А”, г. Б., к обществу с ограниченной ответственностью “К”, г. Б., о признании недействительным зачета от 11.04.2014 на сумму 25 500 000 руб.,
Установил:
Антикризисным управляющим в интересах частного строительного унитарного предприятия “А” (истец) как должника по делу о банкротстве предъявлен иск о признании недействительным зачета взаимных требований истца и общества с ограниченной ответственностью “К” (ответчик) на сумму 25 500 000 руб., оформленного актом от 11.04.2014.
Указанный зачет управляющий требует признать недействительным по основанию, предусмотренному абзацем вторым части первой статьи 109 Закона Республики Беларусь “Об экономической несостоятельности (банкротстве)” (далее по тексту – Закон о банкротстве), как сделку, совершенную в течение шести месяцев до момента возбуждения в отношении истца дела о его банкротстве и влекущую предпочтительное удовлетворение требований ответчика к истцу перед другими кредиторами истца, поскольку на момент проведения этого зачета у истца имелись установленные вступившими в законную силу решениями суда обязательства перед открытым акционерным обществом “Банк” на сумму 167 095 608 руб. и перед обществом с ограниченной ответственностью “А” на сумму 103 603 680 руб., возникшие до совершения оспариваемой управляющим сделки (зачета).
Ответчик возражает против исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый управляющим зачет не повлек предпочтительного удовлетворения его (ответчика) требования к истцу по отношению к другим кредиторам истца, с учетом того, что срок исполнения требования ответчика, прекращенного зачетом, наступил ранее срока исполнения требований вышеуказанных управляющим кредиторов истца.
В обоснование этого довода ответчик представил договор купли-продажи от 02.07.2012, в котором истец выступает в качестве продавца, а ответчик – в качестве покупателя, и накладные от 01.10.2013, от 11.02.2014, по которым истец в соответствии с указанным договором передал ответчику товары на общую сумму 108 343 165 руб., а также договор от 18.06.2012, в котором ответчик выступает в качестве продавца, а истец – в качестве покупателя, и накладные от 14.10.2013, 01.11.2013, 11.11.2013, 22.11.2013, 26.11.2013, 03.12.2013, 20.12.2013, 11.04.2014, по которым ответчик в соответствии с указанным договором передал истцу товары на общую сумму 80 608 566 руб.
Ответчик утверждает, что оспариваемый управляющим зачет на сумму 25 500 000 руб., оформленный актом от 11.04.2014, был проведен между истцом и ответчиком по правилам статьи 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь по взаимным встречным однородным требованиям, возникшим из этих договоров.
Ответчик считает, что этот зачет не повлек предпочтительного удовлетворения его требований, поскольку по условиям, определенным пунктом 3.2 договора от 18.06.2012, поставляемый истцу товар подлежит оплате в течение 5 календарных дней с момента его приемки истцом, с учетом чего, по мнению ответчика, обязательства истца перед ним, прекращенные оспариваемым зачетом, возникли ранее обязательств истца перед открытым акционерным обществом “Банк” и обществом с ограниченной ответственностью “А”.
Управляющий не согласен с доводами ответчика, поскольку, во-первых, эти доводы с точки зрения надлежащего толкования и применения положений абзаца второго части первой статьи 109 Закона о банкротстве не имеют, по мнению управляющего, никакого значения, а во-вторых, поскольку утверждения ответчика о том, что срок исполнения прекращенных зачетом обязательств истца перед ответчиком наступил ранее срока исполнения обязательств перед открытым акционерным обществом “Банк” и обществом с ограниченной ответственностью “А”, не соответствуют действительности.
Управляющий считает также, что требования открытого акционерного общества “Банк” как требования, обеспеченные залогом, с точки зрения положений статьи 141 Закона о банкротстве обладают первоочередным приоритетом по отношению к требованиям ответчика, прекращенным оспариваемым зачетом.
В доказательство этого управляющий представил суду реестр требований кредиторов; кредитный договор от 29.04.2013, в соответствии с которым открытым акционерным обществом “Б”, как кредитодателем, истцу, как кредитополучателю, был предоставлен кредит на сумму 200 000 000 руб.; решение суда района г. Бреста от 18.02.2014 о взыскании с истца в пользу указанного банка 137 337 699 руб. задолженности по данному кредитному договору, процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 03.09.2013 по 20.01.2014, в сумме 18 588 298 руб., и 4 544 291 руб. процентов, начисленных на просроченную задолженность по кредиту за период с 01.10.2013 по 21.01.2014; а также расчет задолженности истца перед банком, послуживший основанием для включения требований банка в реестр кредиторов, согласно которому управляющим были признаны обоснованными и включены в реестр требования банка на общую сумму 197 540 954 руб., в том числе задолженность по кредиту в сумме 137 337 699 руб., выданному по кредитному договору от 29.04.2013, образовавшаяся за период с 02.09.2013 по 24.01.2014, задолженность по процентам в сумме 53 577 935 руб., начисленным на срочную задолженность по кредиту за период с 01.06.2013 по 20.01.2014 и на просроченную задолженность по кредиту за период с 02.09.2013 по 06.07.2014, а также расходы по государственной пошлине в сумме 6 625 320 руб.
Кроме того, в обоснование своих требований управляющим суду был представлен договор купли-продажи от 05.09.2013, заключенный между истцом, как покупателем, и обществом с ограниченной ответственностью “А”, как продавцом, а также решение экономического суда Брестской области от 25.03.2014 по делу N 23-6/2014 о взыскании с истца 89 407 420 руб. задолженности за товар, полученный по этому договору и накладным от 24.10.2013, 13.11.2013, 13.11.2013, 21.11.2013, 1 788 148 руб. штрафа за уклонение от оплаты товара, а также 8 680 011 руб. пени и 3 728 101 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных в связи с просрочкой оплаты этого товара за период с 23.11.2013 по 14.02.2014.
Изучив материалы настоящего дела, дела N 73-3/2014, а также дела N 50-3Б/2014 о банкротстве частного строительного унитарного предприятия “А”, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, представленным по делу доказательствам, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
Определением экономического суда Брестской области от 04.06.2014 в отношении частного строительного унитарного предприятия “А” (истец) возбуждено производство по делу N 50-3Б/2014 о банкротстве указанной коммерческой организации и установлен защитный период. Определением этого же суда от 07.07.2014 в отношении истца открыто конкурсное производство, управляющим по делу о банкротстве назначено общество с ограниченной ответственностью “Ц”. Решением экономического суда Брестской области от 08.10.2014 по делу N 50-3Б/2014 истец признан банкротом с открытием в отношении него ликвидационного производства.
В реестр требований кредиторов истца управляющим были включены требования на общую сумму 1 286 585 137 руб. при совокупной стоимости активов должника в 42 124 218 руб.
Как усматривается из материалов дела, истцом и ответчиком 11.04.2014 составлен двусторонний акт, согласно которому сторонами произведен зачет взаимных требований, имевшихся по состоянию на указанную дату, в сумме 25 500 000 руб.
Этот зачет был совершен сторонами в пределах шести месяцев с момента возбуждения в отношении истца производства по делу о банкротстве.
В то же время, представленными управляющим доказательствами подтверждается тот факт, что на момент совершения указанного зачета у истца наряду с обязательствами перед ответчиком имелись обязательства перед другими кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой управляющим сделки (зачета).
Требования этих кредиторов, основанные на данных обязательствах, в рамках дела о банкротстве истца вошли в реестр требований его кредиторов, не погашенных на момент открытия в отношении истца конкурсного производства.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Республики Беларусь либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в Гражданском кодексе Республики Беларусь, либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.
Статья 168 Гражданского кодекса Республики Беларусь устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В рассматриваемом случае управляющим заявлено требование о признании оспоримой сделки недействительной по основанию, предусмотренному Законом о банкротстве.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве сделки должника, совершенные в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), по заявлению управляющего признаются судом недействительными, в частности, в случае, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.
Материалы дела указывают на то, что оспариваемый управляющим зачет совершен сторонами в течение шести месяцев до возбуждения в отношении истца производства по делу о банкротстве; при этом данная сделка поставила ответчика, как одного из кредиторов истца, в преимущественное положение по сравнению с другими его кредиторами, перед которыми истец на момент совершения зачета имел неисполненные обязательства, срок исполнения по которым наступил ранее этого момента. Поэтому имеются основания квалифицировать оспариваемую сделку недействительной по указанному управляющим основанию.
Исходя из изложенного суд полагает, что заявленное управляющим в интересах истца требование о признании недействительным зачета является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что оспариваемая управляющим сделка не повлекла предпочтительного удовлетворения его требования по отношению к требованиям других кредиторов истца, не принимаются судом во внимание, поскольку опровергаются представленными управляющим доказательствами, подтверждающими факт существования у истца на момент проведения зачета наряду с обязательствами перед ответчиком обязательств перед другими кредиторами, возникших до совершения этого зачета и включенных в реестр кредиторов истца как должника в деле о банкротстве.
При этом ответчик как кредитор истца по требованию, прекращенному оспариваемым зачетом, с учетом очередности удовлетворения требований кредиторов, определенной статьей 141 Закона о банкротстве, не обладает никакими преимуществами по отношению к этим кредиторам истца.
С учетом этого в рассматриваемом случае наличествуют все определенные абзацем 2 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве условия, позволяющие квалифицировать недействительность оспариваемой управляющим сделки.
В связи с удовлетворением иска управляющего с ответчика в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь следует взыскать в доход республиканского бюджета 1 500 000 руб. государственной пошлины.
Кроме того, в соответствии со статьей 126 и частью первой статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь в составе судебных расходов с ответчика следует взыскать связанные с рассмотрением дела издержки суда в сумме 125 000 руб.
Руководствуясь статьями 126, 133, 190 – 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
Решил:
Признать недействительным с момента его совершения зачет взаимных требований частного строительного унитарного предприятия “А”, г. Б., и общества с ограниченной ответственностью “К”, Б. обл., Б. р-н, г. п. Д., на сумму 25 500 000 руб., оформленный актом от 11.04.2014.
В порядке первоочередного исполнения взыскать с общества с ограниченной ответственностью “К” в доход бюджета 1 500 000 руб. государственной пошлины.
Взыскать в порядке первоочередного исполнения с общества с ограниченной ответственностью “К” в доход республиканского бюджета 125 000 руб. издержек, связанных с рассмотрением дела.
Выдать судебные приказы.
Обществу с ограниченной ответственностью “К” в течение 15 дней с даты вынесения решения представить в суд платежный документ, подтверждающий добровольное возмещение издержек экономического суда Брестской области в сумме 125 000 руб.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в суд, рассматривающий экономические дела, апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 – 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, а в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Беларусь – в порядке, установленном статьями 282 – 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, и лишь после надлежащего обращения с соответствующей жалобой в суд, рассматривающий экономические дела, апелляционной инстанции.