В своей деятельности субъекты хозяйствования сталкиваются с множеством установлений, которые зачастую кажутся излишними формальностями. В тех случаях, когда за нарушение таких установлений законодательства прямо предусмотрены неблагоприятные последствия, субъекты хозяйствования стремятся их выполнять. Если же прямых санкций нет, многие считают, что к соблюдению законодательства можно подходить не столь скрупулезно. Один из примеров – требования к содержанию претензий (письменных предложений о добровольном урегулировании спора), установленные пунктом 2 приложения к Хозяйственному процессуальному кодексу Республики Беларусь (далее – ХПК). Этот вопрос актуален для практически каждого субъекта хозяйствования, поскольку предпринимательская деятельность редко обходится без разрешения споров с контрагентами в суде. А часть 2 пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) предусматривает, что до обращения в суд с иском по спорам, возникающим между юридическими лицами и (или) индивидуальными предпринимателями, обязательным является предъявление претензии (письменного предложения о добровольном урегулировании спора), если иное не установлено ГК, иными законодательными актами или договором. Приведенная норма ГК также устанавливает, что порядок предъявления претензии устанавливается законодательством или договором. Законодательство, регулирующее порядок предъявления претензии, представлено вышеупомянутым приложением к ХПК, и, если стороны в договоре не предусмотрели по данному вопросу иные нормы, они должны соблюдать требования приложения к ХПК.
Почему же так важно соблюдать формальные требования, предъявляемые к содержанию претензий? Для ответа на этот вопрос рассмотрим пример из практики.
В хозяйственный суд обратилась компания “А” с исковым заявлением о взыскании с компании “Б” задолженности за оказанные услуги. В качестве доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец приложил к своему заявлению претензию и уведомление о вручении ответчику почтового отправления. Суд исковое заявление принял, возбудил производство по делу.
Ответчик, ознакомившись с материалами дела, в соответствии со статьей 166 ХПК представил суду отзыв на исковое заявление. В отзыве на иск ответчик заявил о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора и в качестве аргументов привел следующие.
К исковому заявлению истцом в доказательство соблюдения досудебного порядка урегулирования спора приложен оригинал претензии от 22.08.2011 (далее – Претензия от 22.08.2011). Исходя из приложенного к иску уведомления о вручении претензии данная претензия была направлена ответчику почтовым отправлением с номером RR123456789BY. Однако почтовым отправлением с таким же номером в адрес ответчика направлялась претензия другого содержания (далее – Претензия без даты). Полное совпадение номеров почтовых отправлений подтверждается тем, что Претензия без даты представлялась ранее истцом при подаче в суд заявления о возбуждении приказного производства с требованиями, частично совпадающими с заявленными по настоящему делу. К отзыву на исковое заявление ответчик приложил копию полученной им Претензии без даты, а ее оригинал представил в судебном заседании для обозрения.
В рамках приказного производства ответчик заявлял о несоответствии Претензии без даты требованиям законодательства. В вынесении определения о судебном приказе судом было отказано. После этого истец, не направляя ответчику новую, исправленную, претензию, приложил к исковому заявлению Претензию от 22.08.2011 (с искаженным текстом) и выдал ее за претензию, ранее направлявшуюся ответчику.
Ответчик выразил мнение о том, что Претензия от 22.08.2011, приложенная к иску, не может являться доказательством по делу. При рассмотрении вопроса о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора можно учитывать текст исключительно Претензии без даты, поскольку ответчиком была получена она, а не Претензия от 22.08.2011. При этом ответчик заявил, что Претензия без даты не соответствует следующим требованиям, установленным пунктом 2 приложения к ХПК:
не содержит места нахождения заявителя претензии;
не содержит даты предъявления претензии;
не содержит доказательств (приложенные к ней документы не подтверждают наличие между истцом и ответчиком договорных отношений, на которых основываются предъявленные требования);
не содержит требования об уплате долга (в претензии заявлено лишь требование о подписании приложенного к ней акта сверки);
не содержит банковских реквизитов заявителя претензии.
По мнению ответчика, поскольку Претензия без даты содержит лишь требование о подписании акта сверки, только с таким требованием при условии соответствия претензии иным предписаниям пункта 2 приложения к ХПК истец мог бы обратиться в суд. Отсутствие банковских реквизитов заявителя претензии дополнительно подтверждает, что этим документом не требовалось погашать долг, а требовалось лишь подписать приложенный акт сверки. При указании на последующее обращение в суд заявитель также не указывает, что при таком обращении будет заявлено требование о взыскании долга.
Кроме нарушения требований, предъявляемых к претензиям, Претензия без даты не может рассматриваться в качестве доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в связи с тем, что в Претензии без даты указаны не те перевозки, оплаты которых истец требует в иске. Соответственно истец в любом случае не заявлял ответчику досудебных предложений об урегулировании спора в отношении всей совокупности требований, заявленных в иске.
Таким образом, по мнению ответчика, истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора. В соответствии с абзацем 5 статьи 151 ХПК хозяйственный суд оставляет исковое заявление (заявление, жалобу) без рассмотрения, если истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это установлено законодательными актами для данной категории споров.
Дополнительно ответчик указал, что приложенная к иску Претензия от 22.08.2011 также не содержит места нахождения заявителя претензии; не содержит доказательств (приложенные к ней документы не подтверждают наличие между истцом и ответчиком договорных отношений, на которых основываются предъявленные требования); не содержит требования об уплате долга (заявлено лишь требование о подписании акта сверки); не содержит банковских реквизитов заявителя претензии.
В судебном заседании представитель истца, никак не комментируя ситуацию с двумя претензиями, заявил, что в любом случае ответчику должно было быть понятно, чего от него требует истец, в связи с чем последний считал досудебный порядок урегулирования спора соблюденным.
Оценив оба представленных варианта претензии, суд пришел к выводу о том, что ни один из них не соответствует требованиям, предъявляемым к такого рода документам приложением к ХПК. В связи с этим суд оставил исковое заявление компании “А” без рассмотрения. Кроме того, в пользу ответчика с истца были взысканы расходы на оплату юридических услуг.
Из приведенного примера мы видим, что соблюдение требований, установленных к содержанию и порядку предъявления претензий, необходимо не только в силу их существования, но и в интересах самого защищающего свои права субъекта хозяйствования. Надлежащим образом подготовленная претензия позволяет не терять время, не нести дополнительные расходы. Кроме того, как правило, должник, получивший претензию, оформленную “по всем правилам”, более серьезно относится к заявленным в ней требованиям, и часто спор разрешается в досудебном порядке.
На стадии заключения договора стороны могут согласовать и установить иные требования к составлению досудебных предложений об урегулировании спора (как и иной – по сравнению с законным месячным – срок их рассмотрения). Это может быть связано как со спецификой отношений (необходимость ссылки на определенные документы для быстроты сверки при большом объеме поставок, выполнения работ, расчетов и т.п.), так и со взаимным стремлением упростить досудебный порядок разрешения спора.
Отметим также, что оставление без рассмотрения “постигнет” исковое заявление, предъявленное к ликвидируемой организации, если истец не обращался со своими требованиями к ликвидационной комиссии (ликвидатору) должника. Предъявление требования кредитора приравнивается к соблюдению досудебного порядка урегулирования спора. Чтобы не потерять время в ситуации, когда должник может находиться в процессе ликвидации, до предъявления требований целесообразно получить сведения (выписку) из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Это поможет и установить актуальное место нахождения организации, и выяснить ее статус.