Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 “О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)” (далее – постановление N 20) разрешило ряд вопросов, касающихся особенностей рассмотрения хозяйственными судами корпоративных споров.
Наряду с этим, на практике все же возникают вопросы, вызывающие интерес для правоприменительной практики. Именно об одном из таких случаев и пойдет речь в настоящей статье. В частности, предлагается рассмотреть ситуацию, когда общее собрание хозяйственного общества приняло решение об исключении одного из участников из состава такого общества.
С одной стороны, возможно, покажется, что такая ситуация маловероятна, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (далее – Закон) право на исключение участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью существует только у суда, и, зная об этом, участники общества вряд ли станут принимать заведомо незаконное решение. Вместе с тем на практике такие случаи имеют место, а, следовательно, знать, как правильно поступить участнику общества, чьи права нарушены, будет не лишним.
Вопросу обжалования решения общего собрания участников хозяйственного общества посвящена глава 6 постановления N 20.
Законодательную основу для предъявления участником требований о признании недействительным решения общего собрания в рассматриваемой ситуации составляют положения статей 45, 103 Закона.
Относительно особенностей субъектного состава спорных правоотношений следует заметить, что исключенный участник хозяйственного общества обладает правом на иск, поскольку обжалованное решение связано с реализацией его прав и законных интересов, вытекающих из его участия в хозяйственном обществе (п. 18 постановления N 20).
На основании ч. 7 п. 18 постановления N 20 иск может быть удовлетворен, если обжалованным решением нарушены требования (императивные положения) Закона, иного законодательства или устава (независимо от того, участвовал ли истец в собрании и как голосовал).
Подведем итог. Решение общего собрания участников об исключении участника из состава общества, безусловно, нарушает императивные положения Закона, в частности ч. 3 ст. 103, а следовательно, может быть признано недействительным в судебном порядке по иску исключенного участника.
Рассмотрим пример из судебной практики.
В хозяйственный суд С. (исключенным участником) было заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “А” (далее – решение N 1 от 26.11.2011), на основании которого С. была исключена из состава участников общества.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены участники общества и М-ий районный исполнительный комитет.
Обстоятельства дела. 09.09.2010 по договору купли-продажи доли в уставном фонде общества С. приобрела у П. долю (33%) ООО “А”. На основании указанной сделки были внесены соответствующие сведения в ЕГР; С. была с 09.11.2010 зарегистрирована в качестве участника общества.
19.03.2011 при проведении годового общего собрания участников общества было установлено, что уставный фонд общества не сформирован в полном объеме (П. при учреждении общества не внесено 165000 руб.).
По указанной причине 10.10.2011 от И. и В. (участники общества) в адрес директора ООО “А” поступило заявление о необходимости проведения внеочередного собрания учредителей общества с повесткой дня: “1. Исключение С. из состава Общества и переход ее доли, равной 33% в уставном фонде Общества, к самому Обществу (в связи с неуплатой уставного фонда)”.
По результатам рассмотрения поступившего в общество заявления было принято решение о проведении внеочередного общего собрания и в адрес всех участников общества направлено уведомление о проведении собрания 26.11.2011 с соответствующей повесткой дня.
В ходе судебного разбирательства С. пояснила, что при заключении сделки купли-продажи доли не обладала информацией о необходимости внесения 165000 руб. вклада в уставный фонд общества, а от общества такие требования не поступали. Об исключении из состава участников ООО “А” ей стало известно только 19.01.2012 при получении выписки из протокола N 1 от 26.11.2011.
Из материалов дела также установлено, что ответчиком 06.12.2011 на основании принятого внеочередным собранием решения N 1 от 26.11.2011 об исключении С. из состава участников общества было подано заявление в М-ий районный исполнительный комитет, на основании которого в ЕГР была внесена запись о том, что С. не является участником ООО “А” с 06.12.2011.
Ответчик, обосновывая законность принятого решения N 1 от 26.11.2011, указал, что в соответствии с частью 2 статьи 99 Закона доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходит к этому обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд общества в размере, установленном уставом, либо внес только часть вклада, при этом ответчик акцентировал внимание суда на том, что принятое обществом решение N 1 от 26.11.2011 следует расценивать в качестве решения “по вопросу о прекращении участия” С в ООО “А”.
По итогам судебного разбирательства, принимая во внимание положения статей 34, 35, 103 Закона, суд исковые требования удовлетворил, констатировав, что прерогативой исключения участника из состава хозяйственного общества обладает суд, следовательно, решение общего собрания участников N 1 от 26.11.2011 принято обществом без учета компетенции его органов управления с нарушением императивных положений части 3 ст. 103 Закона <1>.
<1> Архив хозяйственного суда Минской области за 2012 год. – Дело N 8-12.
О том, что рассмотренная в статье конструкция не является заурядным случаем, свидетельствует и то обстоятельство, что схожий случай включен в обзор судебной практики ФАС Московского округа <2>, дело N А41-К1-7230/06.
<2> Обзор практики рассмотрения дел, связанных с применением Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью” // СПС Консультант Плюс: Версия Проф. [Электронный ресурс]. – М., 2012.
Резюмируя, следует отметить, что рассмотренный пример свидетельствует о необходимости повышения юридической грамотности и правовой культуры участников хозяйственных обществ, что поможет избежать подобного рода ситуаций в процессе управления хозяйственным обществом.