Признание недействительным решения общего собрания участников ОДО об увеличении уставного фонда ОДО

Название документа: Решение экономического суда Минской области от 08.12.2015 (дело N 411-6/2015)

Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников ОДО.

Обстоятельства: Оспариваемое решение касалось увеличения уставного фонда ОДО. Участник ОДО, предъявивший иск, голосовал против принятия оспариваемого решения.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку на момент принятия оспариваемого решения стоимость чистых активов ОДО была менее его уставного фонда.

Примечание

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 24.03.2016 (дело N 411-6/2015/10А/307К) данное решение и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 01.02.2016 (дело N 411-6/2015/10А) оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 01.02.2016 (дело N 411-6/2015/10А) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда материалы дела по иску Х. к обществу с дополнительной ответственностью «Д» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 14.09.2015, оформленного протоколом собрания, третьи лица на стороне ответчика — Ч., общество с ограниченной ответственностью «А»,

Установил:

Истец ссылается на неправомерность обжалуемого решения, требует признать решение внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью «Д» от 14.09.2015, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью «Д» от 14.09.2015. В качестве фактического обоснования иска истец ссылается на отрицательное значение чистых активов, нарушение запрета, установленного судом. Правовым основанием иска являются статьи 28, 13, 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», статья 47-1 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК). Кроме того, истец требует возмещения расходов на получение юридической помощи в сумме 7 413 000 белорусских рублей.

Ответчик заявил о несогласии с иском, указав, что после 14.09.2015 ответчиком полностью устранены основания, которые были положены истцом в основу требования. Ответчик заявил о признании факта, что по состоянию на 01.07.2015 общество имело неудовлетворительную структуру баланса, однако обратил внимание, что 14.09.2015 обществом не принимались и не создавались условия для принятия мер по умалению имущества ответчика. На дату судебного разбирательства рыночная оценка недвижимости существенно превышают балансовую, что подтверждается документально. Решение, которое истец требует признать недействительным, исполнено всеми участками общества, включая самого истца.

Третьи лица в судебное заседание не прибыли, заявили о несогласии с требованием истца и возможности судебного разбирательства дела в отсутствие своих уполномоченных представителей.

Оценив в соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) представленные в материалы доказательства, пояснения, суд постановляет следующее решение.

14.09.2015 принято решение внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью «Д» об увеличении уставного фонда названного общества на 2 000 000 000 белорусских рублей, оформленное протоколом собрания. Из протокола усматривается, что истец Х. принял участие в собрании, но голосовал против принятого решения.

Согласно части 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII (ред. от 15.07.2010) «О хозяйственных обществах» решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований этого Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником общества с дополнительной ответственностью в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен были узнать о принятии таких решений.

Иск предъявлен 28.10.2015.

Согласно абзацу 2 части 7 пункта 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 (ред. от 30.04.2013) «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», позицию которого суд учитывает и разделяет, иск может быть удовлетворен, если обжалованным решением нарушены требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава и наряду с этим также права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против.

Как установлено пунктом 3 статьи 47-1 ГК, на который в обоснование своего требования ссылается истец, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее уставного фонда, такая организация обязана в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов. В случае уменьшения стоимости чистых активов коммерческой организации, для которой законодательством установлен минимальный размер уставного фонда, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда такая организация подлежит ликвидации в установленном порядке.

Суд соглашается с истцом, что названная норма является императивной. Поскольку на момент принятия оспариваемого решения стоимость чистых активов была менее уставного фонда, и это было известно либо должно было быть известно участникам внеочередного собрания, суд констатирует, что при принятии 14.09.2015 оспариваемого решения обществом была нарушена императивная норма ГК.

Как усматривается из статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», право на обжалование имеет участник общества, голосовавший против принятого решения. То обстоятельство, что истец исполнил принятое решение, лишь характеризует его как ответственного и добросовестного участника хозяйственного общества и не лишает этого участника права обжаловать принятое собранием решение, если оно нарушает либо создает угрозу нарушения его прав или охраняемых законом интересов.

Правомерность обжалуемого решения оценивается судом на момент его принятия, то есть по состоянию на 14.09.2015. В этой связи суд принимает как уместные ссылки истца на пункт 4 статьи 57 ГК и абзац 2 части 2 статьи 9 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», согласно которым юридическое лицо может быть ликвидировано, если стоимость его имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, а участники общества под угрозой субсидиарной ответственности обязаны подать заявление об экономической несостоятельности названного общества.

Поскольку при принятии решения 14.09.2015 нарушалась императивная норма закона, а последующие результаты операционной и финансовой деятельности общества не были известны, суд соглашается с истцом в том, что обжалуемое решение создавало угрозу нарушения права истца отвечать по долгам общества только в пределах, определенных уставом общества.

Таким образом, суд признает установленным, что обжалуемое решение нарушает императивную норму закона и права истца. Данного вывода суда достаточно для удовлетворения иска полностью.

Иные доводы ответчика, третьих лиц отклоняются судом как не имеющие достаточного отношения к предмету доказывания по делу.

Расходы по государственной пошлине составляют 900 000 белорусских рублей, в соответствии со статьей 133 ХПК относятся на ответчика.

Мотивировочная часть решения составлена в целях обеспечения права на обжалование принятого решения в вышестоящих судебных инстанциях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 189, 190 — 193, 201 ХПК, суд

Решил:

  1. Иск удовлетворить полностью.
  2. Решение внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью «Д» от 14.09.2015, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью «Д» от 14.09.2015, признать недействительным с момента принятия.
  3. Взыскать с общества с дополнительной ответственностью «Д» в пользу Х. 900 000 белорусских рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.
  4. Во исполнение пункта 3 принятого решения после его вступления в законную силу выдать судебный приказ.