Согласно заключенному между сторонами по рассмотренному хозяйственным судом делу договору строительного подряда от 01.12.2005 N 9/12 ответчик принял на себя обязательство выполнить комплекс работ на объекте. Между сторонами 16.10.2006 и 21.02.2007 заключены дополнительные соглашения N 6 и N 7 к договору строительного подряда от 01.12.2005 N 9/12 соответственно.
В связи с тем, что, по мнению истца, дополнительные соглашения от 16.10.2006 N 6 и от 21.02.2007 N 7 к договору строительного подряда от 01.12.2005 N 9/12 подписаны не уполномоченным на то лицом (заместителем директора истца), истец просил признать недействительными дополнительные соглашения от 16.10.2006 N 6 и от 21.02.2007 N 7 к договору строительного подряда от 01.12.2005 N 9/12.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, руководствуясь статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.
Согласно статье 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Как следовало из материалов дела, дополнительные соглашения от 16.10.2006 N 6 и от 21.02.2007 N 7 к договору строительного подряда от 01.12.2005 N 9/12 подписаны заместителем директора истца. Данный факт не отрицается как представителями истца, так и ответчика.
Подпунктом 4.1 представленной истцом должностной инструкции заместителя директора по строительству установлено, что заместитель директора имеет право представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с другими организациями по вопросам капитального строительства и иным вопросам на основании выданной в установленном законодательством порядке доверенности.
Согласно подпункту 2.6 должностной инструкции первого заместителя директора на указанное лицо возлагается исполнение обязанностей отсутствующего директора предприятия.
В приговоре суда от 01.06.2007 отмечено, что директор истца находился под стражей с 04.10.2006 по 01.07.2001.
Таким образом, с 04.10.2006 по 01.07.2001 обязанности директора истца были фактически возложены на первого заместителя директора, который согласно табелю учета использования рабочего времени за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2006 г. находился на работе полный рабочий день.
При вынесении решения хозяйственный суд также принял во внимание, что решением хозяйственного суда от 14.03.2008 признано недействительным решение общего собрания участников истца от 25.01.2007, которым, в частности, заместитель директора был назначен директором.
На основании вышеизложенного хозяйственный суд пришел к выводу о том, что подписанные заместителем директора истца по строительству дополнительные соглашения без предоставления ему на то соответствующих полномочий, доверенности являются недействительными.
Ссылку ответчика на то, что решением хозяйственного суда от 09.11.2007 и постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 22.02.2008 установлено, что полномочия заместителя директора истца на совершение юридически значимых действий, в частности, на подписание актов приемки выполненных работ за декабрь 2006 г. – март 2007 г., явствовали из сложившихся для сторон фактических обстоятельств, хозяйственный суд считает несостоятельной, поскольку вышеуказанными судебными инстанциями давалась оценка полномочиям заместителя директора на подписание актов приемки выполненных работ, а не дополнительных соглашений.
Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой указал, что до августа 2007 г. со стороны истца долг не оспаривался по актам выполненных работ на основании оспоренных дополнительных соглашений. Изначально позиция истца была основана только на претензиях к качеству выполненных работ.
Ссылаясь на положения статьи 184 ГК, ответчик считает, что со стороны истца имело место одобрение совершенных заместителем директора действий, что фактически установлено решением хозяйственного суда от 09.11.2007, а также следует из иных доказательств, представленных в деле.
Апелляционная инстанция хозяйственного суда, рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, пояснения представителей сторон, пришла к выводу, что решение хозяйственного суда надлежит отменить и в иске отказать по следующим основаниям.
Решением хозяйственного суда от 09.11.2007 по иску ответчика по настоящему делу к истцу были взысканы 298553674 руб. задолженности за выполненные строительные работы по договору от 01.12.2005 N 9/12 с 8 дополнительными соглашениями к нему, по условиям которых изменялись сроки выполнения работ и порядок их оплаты. Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда от 22.02.2008 указанное решение оставлено без изменения.
Данным решением установлено, что за период с февраля 2006 г. по январь 2007 г. истцом были выполнены работы на общую сумму 1682556635 руб., что подтверждено актами выполненных работ, подписанными заместителем директора.
Взысканная судом задолженность составила оплату за работы по актам за декабрь 2006 г. – январь 2007 г. Кроме того, данным решением суда установлено, что полномочия заместителя директора на совершение юридически значимых действий явствовали из сложившихся для сторон фактических обстоятельств, вследствие чего акты выполненных работ за декабрь 2006 г. – январь 2007 г. признаны подписанными полномочным должностным лицом.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что подписанные заместителем директора истца по строительству дополнительные соглашения без предоставления ему на то соответствующих полномочий, доверенности являются недействительными. Не приняты во внимание судом первой инстанции и обстоятельства, установленные решением хозяйственного суда от 09.11.2007 и постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 22.02.2008.
В то же время из содержания статьи 167 ГК следует, что сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).
Статья 175 ГК устанавливает последствия ограничения полномочий на совершение сделки, а именно: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
При этом пунктами 17 – 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 “О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок” определено, что в силу статьи 175 ГК ограничение полномочий на совершение сделки имеет место в случаях, когда полномочия предусмотрены доверенностью, законодательством или очевидны из обстановки, при которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым, а также когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.
Предусмотренные статьей 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные пунктом 2 статьи 184 ГК.
Заключение сделки неуполномоченным лицом в соответствии с положениями статьи 184 ГК не влечет признание ее недействительной (установление факта ничтожности). При установлении обстоятельств отсутствия последующего одобрения представляемым данная сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, что свидетельствует о действительности сделки, но в отношении иного субъекта правоотношений.
Как следует из установленных по делу обстоятельств, заместитель директора истца, заключая с ответчиком дополнительные соглашения от 16.10.2006 N 6 и от 21.02.2007 N 7, не являлся органом юридического лица (директором истца) и не действовал в рамках какого-либо договора, определяющего его полномочия как представителя истца.
Как следствие, положения статьи 175 ГК не применимы для оспаривания юридическим лицом (истцом) сделок, совершенных его должностным лицом, не действующим на основании учредительных документов (в данном случае заместителем директора).
Таким образом, у истца отсутствовали материально-правовые основания для предъявления требования о признании оспоренных сделок недействительными на основании статьи 175 ГК.
Как следствие, судом первой инстанции при принятии решения неправильно применены нормы материального права.
Помимо указанных обстоятельств, апелляционная инстанция определила, что судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка фактам, установленным решением хозяйственного суда от 09.11.2007 и постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 22.02.2008.
В силу статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении хозяйственным судом другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.
Решением хозяйственного суда от 09.11.2007 были рассмотрены требования о взыскании с истца по настоящему делу 298553674 руб. задолженности за выполненные строительные работы.
Основанием иска, что следует из данного решения, явилась задолженность за работы по актам за декабрь 2006 г. – январь 2007 г. по договору от 01.12.2005 N 9/12 с 8 дополнительными соглашениями к нему, т. е. и по договору с оспоренными дополнительными соглашениями, заключенными от имени истца заместителем директора.
При этом решением хозяйственного суда дана прямая оценка доводам истца относительно полномочий заместителя директора, судом признано, что заместитель директора явился полномочным должностным лицом при совершении юридически значимых действий, которые явствовали из сложившихся для сторон фактических обстоятельств.
Поскольку основанием иска явились как акты выполненных работ, так и договор от 01.12.2005 N 9/12 с 8 дополнительными соглашениями к нему, то являются установленными вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу и не подлежат доказыванию вновь обстоятельства, связанные с определением полномочий заместителя директора при совершении юридически значимых действий в отношениях между сторонами.
Кассационной коллегией Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда было оставлено без изменения, при этом отмечена правомерность выводов в части подтверждения полномочий заместителя директора при подписании актов выполненных работ в соответствии с договором как должностным лицом, представляющим интересы общества по вопросам капитального строительства на основании доверенности.