Исходя из задач судопроизводства и условий реализации права на обращение в хозяйственный суд, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Такая защита является задачей судопроизводства в хозяйственных судах.
При обращении заинтересованного лица в хозяйственный суд с иском о признании договора недействительным суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и являются ли доводы истца о недействительности сделки состоятельными.
Так, в хозяйственный суд Гродненской области за защитой своих интересов обратилось ООО «П» с иском к ответчику — ЧУП «С» о признании недействительным заключенного между ними договора субаренды N 02 от 01.12.2007.
В обоснование требований истец сослался на наличие оснований для признания этого договора недействительным в связи нарушением порядка совершения сделки, в которой имелась заинтересованность аффилированного лица общества, т. е. нарушением ответчиком требований части 5 статьи 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), а также на заключение договора субаренды до государственной регистрации договора аренды.
В качестве возражений ответчик указал на необоснованность доводов истца, представив в суд протокол общего собрания ООО «П», на котором было решено заключить договор субаренды с ЧУП «С» и даны соответствующие полномочия на подписание этого договора директору общества. По мнению ответчика, договор субаренды вступил в силу одновременно с договором аренды, поскольку оба договора были зарегистрированы в один день.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Между ЧУП «С» и ОАО «А» был заключен договор аренды от 21.11.2007, согласно которому ОАО «А» (арендодатель) передало в срочное возмездное владение и пользование ЧУП «С» (арендатору) нежилое помещение в здании ОАО «А». Договор был заключен на срок до 01.12.2014.
01.12.2007 ЧУП «С» (арендатор) и ООО «П» (субарендатор) заключили договор субаренды для размещения последним в арендуемой части помещения выставочного салона мебели. Договор также заключен на срок до 01.12.2014.
Согласно пункту 2 статьи 622 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) договор аренды, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации, считается заключенным и влечет возникновение прав и обязанностей у сторон с момента такой регистрации.
Согласно части 3 пункта 2 статьи 586 ГК к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено ГК и иными актами законодательства.
02.01.2008 оба договора были зарегистрированы РУП «Гродненское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», о чем свидетельствуют соответствующие отметки регистрирующего органа, и с этого времени у сторон договоров возникли права и обязанности.
Поэтому доводы истца о недействительности договора субаренды, поскольку он заключен до государственной регистрации договора аренды, суд признал необоснованными.
Не нашли подтверждения в судебном заседании ссылки истца на нарушение ответчиком требований части 2 статьи 57 Закона.
Согласно представленному в суд протоколу общего собрания ООО «П» от 26.11.2007 решение о заключении указанным обществом договора субаренды с ЧУП «С» и подписании его директором общества было принято всеми участниками общества единогласно. При этом участие самого директора, у которого было 15% голосов, не влияло на наличие большинства от общего количества голосов участников общества при принятии данного решения.
Оценив данный протокол в совокупности с другими доказательствами, суд признал доводы истца о недействительности сделки и в этой части несостоятельными.
Не согласившись с решением хозяйственного суда, истец подал апелляционную жалобу, дополнительно указав на непринятие судом мер, направленных на проверку его утверждений о подложности представленного ответчиком доказательства — протокола общего собрания участников ООО «П» от 26.11.2007.
Оставляя в силе решение хозяйственного суда первой инстанции, а апелляционную жалобу без удовлетворения, апелляционная инстанция отметила следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 57 Закона заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- в иных случаях, определенных учредительными документами.
Сделка (договор субаренды от 01.12.2007) совершена с участием аффилированного лица ООО «П», которое на момент совершения оспариваемой сделки был участником общества и одновременно директором, а также было собственником второй стороны по сделке — ЧУП «С».
В соответствии с частью 2 статьи 57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Согласно протоколу общего собрания ООО «П» от 26.11.2007 решение о заключении договора субаренды принято единогласно, протокол подписан всеми участниками. Данное решение в установленном Законом порядке не обжаловано.
Статья 57 Закона не содержит запрета на участие кого-либо из участников общества в общем собрании по вопросу сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. Поэтому участие Иванова И. И. в общем собрании не является нарушением требований указанной статьи, а поскольку каждый участник голосует сам за себя, это обстоятельство не могло изменить результат голосования: большинство голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки, было получено.
Апелляционной инстанцией не было принято во внимание утверждение истца о наличии оснований для признания недействительной сделки в связи со сроками подписания и регистрации договора аренды и субаренды. Поскольку оба договора были зарегистрированы 02.01.2008, они считаются заключенными с момента регистрации, независимо от того, когда были составлены и подписаны сторонами.
Оказались несостоятельными доводы истца о нарушении судом процессуальных норм при рассмотрении заявления о подложности документа — протокола общего собрания участников общества от 26.11.2007.
Согласно статье 182 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) при подаче лицом, участвующим в деле, письменного заявления о подложности доказательств, представленных другим лицом, участвующим в деле, хозяйственный суд:
- исключает их из числа доказательств с согласия лица, представившего оспариваемые доказательства, и принимает решение на основании иных доказательств по делу;
- проверяет обоснованность утверждений о подложности доказательств, если лицо, представившее эти доказательства, не согласно с их исключением из числа доказательств либо если хозяйственный суд придет к выводу, что без учета оспариваемых доказательств не может быть принято законное и обоснованное решение.
В случае, предусмотренном абзацем 2 части 1 статьи 182 ХПК, хозяйственный суд оценивает оспариваемые доказательства в совокупности с другими доказательствами, либо истребует другие доказательства, необходимые для проверки достоверности оспариваемых доказательств, либо принимает иные предусмотренные законодательными актами меры для проверки достоверности заявления о подложности доказательств.
В данном случае суд первой инстанции проверил обоснованность утверждения истца о подложности документа: выслушал мнение представителя ответчика, установил путем опроса, что доказательств подложности документа не имеется, и вынес по результатам рассмотрения заявления протокольное определение.
Представленные в суде апелляционной инстанции дополнительные документы о результатах рассмотрения заявления истца в правоохранительные органы также не содержали доказательств подложности протокола общего собрания участников от 26.11.2007.
Поскольку в решении суда первой инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба — без удовлетворения.