Согласно статье 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Участник общества В. обратился в экономический суд города Минска с иском к частному сервисному унитарному предприятию «З» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 1 от 20.11.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика был привлечен другой участник Т.
На данном собрании были приняты решения, оформленные протоколом собрания N 1 от 20.11.2012:
- о выходе В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «З» и о выплате ему его доли в соответствии с действующим законодательством;
- о преобразовании общества с ограниченной ответственностью «З» в частное сервисное унитарное предприятие «З».
22.12.2012 Минским городским исполнительным комитетом зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы организации в виде новой редакции устава организации — частного сервисного унитарного предприятия «З».
Согласно внесенным изменениям и дополнениям учредителем и собственником частного сервисного унитарного предприятия «З» является Т.
Участник В. на данном собрании не присутствовал.
По его утверждению, внеочередное общее собрание участников, по результатам которого были приняты оспариваемые решения (протокол от 20.11.2012), было проведено с нарушением положений Закона и устава общества.
В частности, заявление о своем выходе из состава участников им в адрес общества не направлялось, участия в собрании 20.12.2012 он не принимал.
Экономический суд первой инстанции, с выводами которого согласилась и апелляционная инстанция экономического суда, исследовав и оценив представленные доказательства, проанализировав нормы действующего законодательства, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 20.11.2012.
При этом, по утверждению суда, истцом не пропущен двухмесячный срок исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества.
В отношении требований об установлении факта ничтожности сделки по выходу В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «З» суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что принятые судебные постановления в части удовлетворения требований истца о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества подлежат отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений хозяйственного суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «З» зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 05.03.1994, о чем внесена запись в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N 100331260. С 13.09.2007 участниками общества являлись Т. с долей в уставном фонде 49% и В. с долей в уставном фонде 51%.
20.11.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «З» со следующей повесткой дня:
- рассмотрение заявления о выходе В. из состава участников общества;
- рассмотрение вопроса о преобразовании общества с ограниченной ответственностью «З» в частное сервисное унитарное предприятие «З».
На данном собрании были приняты решения, оформленные протоколом собрания N 1 от 20.11.2012:
- о выходе В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «З» и о выплате ему его доли в соответствии с действующим законодательством;
- о преобразовании общества с ограниченной ответственностью «З» в частное сервисное унитарное предприятие «З».
22.12.2012 Минским городским исполнительным комитетом зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы организации в виде новой редакции устава организации — частного сервисного унитарного предприятия «З».
Согласно внесенным изменениям и дополнениям учредителем и собственником частного сервисного унитарного предприятия «З» является Т.
Согласно статье 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Аналогичным образом определяется начало течения срока исковой давности и по нормам Гражданского кодекса Республики Беларусь (статья 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как видно из материалов дела, при решении вопроса о пропуске срока исковой давности суд исходил из того, что о нарушении своего права истец узнал или должен быть узнать не ранее 26.11.2013. Указанная дата связана с рассмотрением дела N 438-4/2013 по заявлению истца о признании недействительной государственной регистрации частного сервисного предприятия «З».
Следовательно, с учетом обращения в экономический суд с данными требованиями 22.01.2014 истцом не пропущен срок исковой давности.
При этом доводы представителя общества с ограниченной ответственностью «З» и Т. о том, что истец о принятом решении должен был узнать значительно раньше, в частности 11.09.2013, суд оставил без надлежащего исследования и оценки.
Так, суд не обратил внимания на то обстоятельство, что и статья 45 Закона, и статья 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь указывают на два возможных момента исчисления срока исковой давности: первый — когда лицо узнало, второй — когда лицо должно было узнать о принятом решении.
Абзацем 3 части 8 статьи 13 Закона предусмотрено, что участники хозяйственных обществ имеют право получать информацию о его деятельности и знакомиться с документацией общества. Объем и порядок реализации этих прав определяются уставом.
Таким образом, из вышеприведенных положений действующего законодательства и материалов дела, в том числе искового заявления, следует, что истец мог узнать о принятом решении значительно раньше, если бы отнесся к осуществлению своих прав участника с должной степенью заботливости и осмотрительности, как это предусмотрено законодательством и уставом общества.
Кроме того, из материалов об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.02.2014 усматривается, что 13.09.2013 В. также было известно о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «З» в частное сервисное унитарное предприятие «З» и о том, что он не является участником общества.
Таким образом, вышеуказанные факты опровергают выводы суда первой инстанции о том, что течение срока исковой давности для В. началось 20.11.2012.
В то же время указанные факты судом с достаточной полнотой не исследовались и оценка им не давалась.
Кроме того, не были исследованы надлежащим образом и материалы дела N 438-4/2013, свидетельствующие также о том, что В. значительно раньше было известно о нарушенном праве.
В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь судебное постановление является необоснованным в целом или его части, если:
- хозяйственным судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;
- обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные хозяйственным судом в основу судебного постановления, не подтверждены достоверными и убедительными доказательствами;
- выводы, изложенные в судебном постановлении, не подтверждены достоверными и убедительными доказательствами.
При таких обстоятельствах судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что принятые судебные постановления в части удовлетворения требований о признании недействительным решения общего собрания участников подлежат отмене с направлением дела в этой части на новое судебное рассмотрение.
С выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требований истца об установлении факта ничтожности сделки по его выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «З» судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь согласилась.