Отказ в удовлетворении требования об отказе в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО

Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 (дело N 250-14/15, 218-3/2015/24а)

Требование: Об отказе в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в связи с истечением срока исковой давности.

Обстоятельства: ООО полагало, что поскольку его участник участвовал в общих собраниях N 1, N 2, N 3, он узнал или должен был узнать о принятых решениях на общем собрании N 1 непосредственно в день принятия решений.

Решение: Требование не удовлетворено, так как доказательства принятия на собрании N 1 тех решений, которые оспаривались не представлено; из вопросов повестки дня и содержания протоколов общих собраний N 2 и N 3 не следовало, что участник узнал или должен был узнать о принятых общим собранием N 1 решениях.

Примечание

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 07.04.2016 (дело N 250-14/2015, 218-3/2015/30А/317К) данное постановление и решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 (дело N 250-14/15, 218-3/2015) оставлены без изменения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Апелляционная инстанция экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее — ООО «Б») на решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 по делу N 250-14/15, 218-3/2015 по иску Л. к ООО «Б» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Б», оформленных протоколом от 09.09.2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Т., И., Б., при участии представителей: от истца — О., от ответчика — В., третьи лица не явились,

Установила:

Экономический суд Минской области решением от 23.12.2015 по делу N 250-14/15, 218-3/2015 отказал истцу в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Б», оформленных протоколом от 09.09.2014.

С решением экономического суда первой инстанции не согласился ответчик (апеллянт), в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в жалобе, и вынести по делу новое постановление об отказе в удовлетворении иска по причине истечения срока исковой давности.

В частности, указывает, что поскольку представители истца участвовали в общих собраниях 09.09.2014, 17.02.2015, 30.03.2015, то истец как участник общества узнал или должен был узнать о принятых решениях на общем собрании 09.09.2014 непосредственно в день принятия решений, следовательно, к моменту принятия искового заявления срок исковой давности, установленный частью 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», истек, и ответчик заявлял суду о применении срока исковой давности. О существовании оригинала протокола общего собрания участников общества от 09.09.2014 свидетельствует тот факт, что он представлялся на обозрение в ходе рассмотрения экономическим судом Минской области дела N 269-3/15. Кроме того, государственная пошлина за подачу иска уплачена неустановленным лицом.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что срок исковой давности не был пропущен истцом, поскольку он узнал о принятии оспариваемых решений только 29.06.2015, после получения сведений из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. На общем собрании 09.09.2014 обсуждались иные вопросы, нежели указанные в представленной ответчиком копии протокола. Общее собрание участников 17.02.2015 не проводилось, а из хода проведения общего собрания участников 30.03.2015 невозможно было узнать о принятых решениях, касающихся избрания директора, увеличения уставного фонда и перераспределения долей участников. Государственная пошлина уплачена в установленном порядке и размере. Оригинал протокола собрания участников никогда не представлялся ни суду, ни истцу (его представителям).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Т., И., Б. в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Своего отношения к апелляционной жалобе не высказали.

Суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц, неявка которых не препятствует ее рассмотрению.

Согласно статье 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Заслушав представителей сторон, исследовав предоставленные по делу доказательства, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 по делу N 250-14/15, 218-3/2015 не подлежит отмене, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела истец просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Б», оформленные протоколом от 09.09.2014, о (об):

  • назначении Г. на должность директора общества;
  • увеличении уставного фонда общества до 540 000 000 рублей;
  • установлении размеров, формы, порядка и срока внесения участниками дополнительных вкладов в уставный фонд общества;
  • определении размеров долей каждого участника в уставном фонде общества (доля в уставном фонде общества изменилась следующим образом: доля участника Л. ранее составляла 33%, составила — 2,44%, доля участника Т. ранее составляла 27%, составила — 2%, доля участника И. ранее составляла 20%, составила — 47,78%, доля участника Б. ранее составляла 20%, составила — 47,78%);
  • внесении изменений в устав общества в связи с увеличением размера уставного фонда и изменением размера долей.

В ходе судебного разбирательства по данному делу ответчиком была предоставлена только копия протокола общего собрания участников ООО «Б», его оригинал на обозрение суду предоставлен так и не был. В обоснование ответчик указал, что оригинал был либо утрачен в ходе встречи участников (их представителей) 14.09.2015 в г. Москве, либо украден 30.09.2015 — 01.10.2015 вместе с сейфом из офиса ООО «У» в г. Москве. Вместе с тем каких-либо надлежащих доказательств тому суду не представлено.

Довод представителя ответчика о том, что в ходе рассмотрения дела N 269-3/15 по иску Л. к ООО «Б» о понуждении к представлению заверенных копий документов общества оригинал данного протокола представлялся, не нашел своего подтверждения, поскольку судом он не обозревался, что не отрицается представителями сторон, а представитель ответчика подтверждает только передачу его заверенной копии (данное обстоятельство усматривается из заявления представителя истца адвоката П. от 04.09.2015, находящегося в материалах дела N 269-3/15).

Представитель истца не оспаривал тот факт, что 09.09.2014 действительно проводилось общее собрание участников, на котором интересы истца представлял его уполномоченный представитель П., однако с иной повесткой дня. В доказательство предоставил суду извещение о проведении внеочередного общего собрания участников от 28.08.2014 и свой экземпляр копии протокола от 09.09.2014. Из данных документов, а также приказа директора ООО «Б» от 25.08.2014 усматривается, что на собрании должен был рассматриваться вопрос о досрочном прекращении полномочий директора (с вариантами решений — прекращать или не прекращать его полномочия, передать полномочия руководителя управляющей организации). Вопрос об увеличении уставного фонда, распределении долей и внесении соответствующих изменений в устав не значился в повестке дня.

Тот факт, что в ходе проведения общего собрания была изменена повестка дня, были приняты непосредственно обжалуемые решения и был составлен соответствующий протокол общего собрания, никакими надлежащими доказательствами не подтвержден.

Данные обстоятельства отрицал П. при допросе в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции. По факту подделки его подписей в протоколе от 09.09.2014, копия которого представлена ответчиком, УВД района г. Минска проводилась проверка. В результате проверки в возбуждении уголовного дела было отказано ввиду невозможности установить в действиях неустановленного лица, которое, возможно, учинило подпись в данном протоколе, состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 308 Уголовного кодекса Республики Беларусь, по причине отсутствия предмета преступления (оригинала протокола общего собрания ООО «Б» от 09.09.2014, содержащего поддельную подпись).

В свою очередь Р., являвшаяся юрисконсультом в обществе, председателем собрания и представителем одного из участников общества И., также допрошенная в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства, сообщила, что изменения в повестку дня вносились, ей был изготовлен именно тот экземпляр протокола, копия которого представлена суду ответчиком, именно данный протокол был направлен по почте представителю истца П. и передан обратно с его подписью через руководителя общества Г.

По совокупности вышеизложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии надлежащих доказательств принятия именно тех конкретных решений, которые обжалуются истцом, т. к. ответчиком не представлен оригинал протокола общего собрания общества от 09.09.2014, а иными достоверными, убедительными и не противоречащими друг другу доказательствами они не подтверждены.

В соответствии с частью 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах (в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010) решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

Ввиду того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств принятия общим собранием участников конкретных решений, их обжалование в вышеуказанном порядке не представляется возможным (отсутствует предмет обжалования), равно как и рассмотрение вопроса об исковой давности для такого обжалования.

Кроме того, срок исковой давности подлежит применению по заявлению стороны в споре при наличии оснований для признания обжалуемых решений недействительными (часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Из вопросов повестки дня и содержания протоколов собраний участников ООО «Б» от 17.02.2015 и от 30.03.2015 не следует, что истец Л. и его представитель З. узнали и должны были узнать о принятых 09.09.2014 общим собранием участников решениях, особенно касающихся изменения долей участников в уставном фонде общества и внесения соответствующих изменений в устав.

Кроме того, как усматривается из обоих протоколов, в отличие от предшествующих, в них не отражалось количество долей каждого конкретного участника, а указывалось только на наличие 100% голосов участников.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что фактически собрание участников 17.02.2015 не проводилось, что подтверждается в том числе показаниями обоих свидетелей. О том, что данный протокол мог быть подписан позже, свидетельствует его содержание (содержится ссылка на более позднюю дату изменений от 20.02.2015 в кредитное соглашение).

Сторонами не опровергается тот факт, что 30.03.2015 действительно проводилось общее собрание участников, на котором присутствовал представитель истца З., однако на данном собрании рассматривался вопрос об утверждении годовой отчетности и распределении прибылей и убытков за 2014 год. Из данного протокола не представляется возможным установить содержание отчетов и не усматривается какого-либо обсуждения связанных с ним вопросов.

Допрошенный в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства З. сообщил, что годовая отчетность им не изучалась, о принятых участниками решениях 09.09.2014 он не знал и с соответствующим протоколом не ознакомился.

Само по себе наличие определенной информации у участников общества (их представителей), которая требует какого-то системного анализа (в том числе анализа документов, действий (бездействия), не может свидетельствовать о том, что они однозначно должны были знать или узнать об имевших место изменениях (принятых решениях) и особенно об их содержании.

В то же время представитель истца утверждал, что узнал об изменениях после получения им по своему запросу выписки из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 29.06.2015, а об их содержании и оформлении — только 04.09.2015 после получения в ходе судебного разбирательства по делу N 269-3/15 от ответчика заверенной копии протокола от 09.09.2014. Рассматриваемые иски были поданы истцом 14.07.2015 и 13.08.2015.

Что касается вопроса уплаты государственной пошлины при подаче иска, то суду предоставлены надлежащие доказательства ее оплаты в установленном размере и порядке — как минимум от имени истца, по конкретному спору, на надлежащий счет с представлением оригиналов кассовых чеков с подписями работников банков и штампами банков (пункт 4 статьи 251 Налогового кодекса Республики Беларусь, подпункт 5.2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 8).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, установленных статьей 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для отмены решения суда первой инстанции от 23.12.2015 по делу N 250-14/15, 218-3/2015 при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено, а поэтому жалоба апеллянта не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд апелляционной инстанции

Постановил:

Решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 по делу N 250-14/15, 218-3/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Б» — без удовлетворения.

Постановление экономического суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 32 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.