Апелляционная инстанция экономического суда Минской области рассмотрела апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «У» (далее — ООО «У») на решение экономического суда первой инстанции по иску закрытого акционерного общества «К» (далее — ЗАО «К») к ООО «У» о взыскании 17478720 руб. основного долга по договору уступки права требования от 29.01.2016 N 2/16-У (далее — договор), 873936 руб. пени, 3220394 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, — общества с ограниченной ответственностью «Е».
Экономический суд Минской области решением взыскал с ООО «У» в пользу ЗАО «К» 17478720 руб. основного долга, 873936 руб. пени, 3091579 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5250000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Апеллянт (ответчик) не согласился с решением экономического суда первой инстанции, в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене обжалуемого решения, поскольку считает договор ничтожным, так как, по мнению апеллянта, договор на момент его заключения не имел возмездного характера.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, привел свои пояснения, просил отменить решение суда первой инстанции и вынести постановление об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца не согласился с апелляционной жалобой, привел свои пояснения, представил отзыв на апелляционную жалобу, просил отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию истца, с жалобой не согласился.
Согласно ч. 1 ст. 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В соответствии с ч. 4 ст. 277 ХПК, учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части, обжалуемой в апелляционной жалобе.
Исследовав предоставленные по делу доказательства, доводы апелляционной жалобы и возражения против нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение экономического суда Минской области не подлежит отмене в обжалуемой части, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных экономическим судом апелляционной инстанции.
Согласно ст. 288 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в ГК и других актах законодательства.
Как следует из материалов дела, между третьим лицом — обществом с ограниченной ответственностью «Е» (продавцом) и ответчиком — обществом с ограниченной ответственностью «У» (покупателем) заключен договор поставки от 18.02.2015 N 01/15 (далее — договор поставки), в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (оборудование) в количестве и ассортименте согласно спецификации-протоколу согласования цены.
Во исполнение названного договора поставки поставщик отгрузил в адрес ответчика товар на общую сумму 17478720 руб.
Свои обязательства по оплате полученного товара ответчик не исполнил в сроки, оговоренные в договоре поставки.
Согласно ч. 1 п. 1 ст. 353 ГК право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании акта законодательства.
В силу ст. 355 ГК, если иное не предусмотрено законодательством или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
29.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Е» (первоначальным кредитором) и закрытым акционерным обществом «К» (новым кредитором, истцом) заключен договор, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования исполнения обязательства к ООО «У» (должнику, ответчику) по договору поставки, заключенному между первоначальным кредитором и должником.
Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту совершения договора, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на пеню и на неуплаченные проценты, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора (подп. 1.2 п. 1).
Размер уступаемого требования по договору равен сумме основного долга должника (ответчика) перед первоначальным кредитором (третьим лицом) и составляет 17478720 руб. и предусмотренных первоначальным договором сумм неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных первоначальным кредитором до дня заключения договора.
Пунктом 3 статьи 393 ГК регламентировано, что договор предполагается возмездным, если из законодательства, содержания или существа договора не вытекает иное.
В этом случае возмездность может быть прописана в иных документах между сторонами или установлена с учетом положений ст. 394 ГК.
По этой причине суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отсутствие в договоре условий о возмездности сделки не дает оснований полагать, что договор является безвозмездным.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что в законодательстве отсутствует запрет на возможность уступки права требования задолженности при наличии у первоначального кредитора перед новым обязательства, срок исполнения которого не наступил (наступит в будущем).
Также, с учетом изложенных выше норм закона отсутствие задолженности у первоначального кредитора перед новым кредитором на момент заключения договора уступки требования не свидетельствует о невозможности заключения такого договора.
Истцом представлены доказательства, подтверждающие заключение между истцом (продавцом) и третьим лицом (покупателем) договора поставки.
Кроме того, 01.02.2016 между истцом и третьим лицом заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому п. 2 договора дополнен подп. 2.4 следующего содержания: «В счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор (истец) производит зачет задолженности (предоплаты) Первоначального кредитора перед новым кредитором, возникший из договора от 14.12.2015 N 22/15, на сумму 17478720 руб.».
Намерение истца и третьего лица по исполнению условий договора поставки также подтверждается товарно-транспортной накладной от 03.05.2016 N 0901944, которая свидетельствует о передаче истцом третьему лицу товара, поименованного в спецификации к договору поставки.
В остальной части судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле.
Все вышеизложенное является подтверждением того факта, что обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом, кроме того, суды при рассмотрении споров о действительности сделок должны тщательно исследовать все доказательства по делу для вынесения законного решения.