Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 06.01.2015 (дело N 215-232014/963/1233К)
Требование: Об отказе в понуждении к представлению копий документов ООО.
Обстоятельство: Участником ООО было направлено требование в адрес ООО о предоставлении информации и копий документов о деятельности общества. В ответ на обращение ООО указало на частичную необоснованность требований, а также на то, что определенные документы и информация относились к коммерческой тайне общества и не могли быть предоставлены лицу, не имевшему к ней доступа.
Решение: В удовлетворении требований было отказано, так как участник ООО вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документаций в объеме и порядке, установленных уставом общества.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
6 января 2015 г. (дело N 215-232014/963/1233К)
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С») на решение экономического суда г. Минска от 10.10.2014 и постановление апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 20.11.2014 по делу N 215-23/2014/963А по иску С. к ООО «С» о понуждении к предоставлению информации и копий документов, с участием представителя С. Г., представителя ООО «С» П.
Установила:
Решением экономического суда г. Минска от 10.10.2014 исковые требования С. удовлетворены частично: ООО «С» обязано в течение 14 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить С.:
Надлежащим образом заверенные копии:
- бухгалтерских балансов за 2013 год со всеми приложениями, за 1 квартал 2014 г. со всеми приложениями,
- списка аффилированных лиц общества по состоянию на 01.05.2014,
- реестра кредиторской задолженности по состоянию на 01.05.2014 с указанием сумм задолженности, наименования кредитора,
- реестра дебиторской задолженности по состоянию на 01.05.2014 с указанием сумм задолженности, наименования кредитора,
- всех протоколов общих собраний участников ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014,
- заключения ревизионной комиссии о результатах проведения ежегодной ревизии за 2013 год,
- заключений по результатам проведения аудиторских проверок ООО за период с 01.03.2013 по 01.05.2014,
- действующего трудового контракта с директором ООО «С» и дополнительных соглашений к нему,
- оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 и карточки анализа счета 01 за 2013, а также за период с 01.01.2014 по 01.05.2014,
Информацию о заключении крупных сделок с участием ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014 с предоставлением копий документов, подтверждающих совершение таких сделок (копии договоров, приложений к договорам, дополнительных соглашений к договорам),
Информацию о заключенных сделках с участием ООО «С», в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014 с предоставлением копий документов, подтверждающих совершение таких сделок (копии договоров, приложений к договорам, дополнительных соглашений к договорам).
В удовлетворении исковых требований в части предоставления информации о причинах непроведения в 2014 году очередного годового собрания участников ООО «С», копии бухгалтерского баланса по состоянию на 01.05.2014, расчета стоимости чистых активов ООО «С» по состоянию на 01.05.2014 отказано.
Взыскано с ООО «С» в пользу С. в возмещение расходов на оплату юридических услуг 3 500 000 рублей, в возмещение расходов на оплату государственной пошлины 375 000 рублей.
Принят отказ истца С. от требований в части понуждения ООО «С» представить: копии актов всех проверок, проведенных государственными органами (уполномоченными лицами) в ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014, копии трудового контракта с бухгалтером ООО «С», копии штатного расписания по состоянию на 01.05.2014.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 20.11.2014 решение экономического суда г. Минска от 10.10.2014 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «С» — без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО «С» просит об отмене принятых судебных постановлений и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не учтено, что С. с долей в уставном фонде 20%, приобретенной в 2012 году за 200 000 рублей, весь период не участвовал в деятельности общества, и своим требованием о понуждении предоставить значительный объем документов и информации, в том числе не предусмотренных законодательством о бухгалтерском учете и отчетности, уставом и локальными актами общества, злоупотребляет своими правами участника с намерением причинить вред интересам хозяйственного общества, отвлечь его от нормального режима экономической деятельности и вызвать весьма ощутимые дополнительные финансовые расходы, связанные с подготовкой документов и информации. Кроме того, запрашиваемая истцом информация, по мнению заявителя кассационной жалобы, относится к коммерческой тайне общества.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «С» кассационную жалобу поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель С. полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку экономическим судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений.
Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для отмены принятых судебных постановлений не имеется, исходя из следующего.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено судом и следует из материалов дела, предметом спора являлись требования С., участника ООО «С», к ООО «С» о понуждении к предоставлению информации и копий документов, касающихся деятельности ООО «С».
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что требования истца свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом участника общества, отвлекают ответчика от его нормальной производственно-хозяйственной деятельности, понуждая нести дополнительные расходы на оплату бухгалтерских услуг за составление и представление истцу документов бухгалтерского учета, которые не предусмотрены необходимостью текущей хозяйственной деятельности ООО «С». Кроме того, по мнению ответчика, запрашиваемая истцом информация относится к коммерческой тайне общества.
Экономический суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, проанализировав устав ООО «С» и нормы действующего законодательства, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований и решением от 10.10.2014 иск удовлетворил частично, обязав ООО «С» в установленный срок предоставить участнику общества С. определенные решением суда документы, касающиеся деятельности ООО «С», в оставшейся части иска отказал.
С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция экономического суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.
Коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судебных инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.
Из материалов дела усматривается, что ООО «С» зарегистрировано Мингорисполкомом 25.05.2011, участниками общества являлись З. и Е. (по 50% в уставном фонде).
Согласно зарегистрированным 30.10.2012 изменениям в уставе участниками являются З. (50%), Е. (20%), С. (20%) и О. (10%).
С. (самостоятельно и через представителя Г.) в адрес ООО «С» в мае — июне 2014 года направлялись требования о представлении информации и копий документов о деятельности общества.
В письмах на обращения С. ООО «С» указывало на неподтвержденность полномочий представителя и на частичную необоснованность требований, а также на необходимость выполнения истцом ряда предварительных условий. В частности, указывалось на то, что определенные документы и информация относятся к коммерческой тайне общества и не могут быть предоставлены лицу, не имеющему к ней доступа. Кроме того, для подготовки ряда истребуемых документов (реестры кредиторской и дебиторской задолженности, анализ счета 01, расчет стоимости чистых активов и др.) потребуются затраты времени и денежных средств для оплаты их составления, а также указывалось на допускаемое истцом злоупотребление своими правами.
В соответствии со статьей 13 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документаций в объеме и порядке, установленных уставом общества. При этом на участников Законом возложена обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе.
Согласно статье 62 Закона в хозяйственном обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.
Согласно статье 63 Закона к документам хозяйственного общества, в частности, относятся протоколы общих собраний участников; годовые отчеты и другие документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности; статистические и иные отчеты; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторские заключения, а также акты (справки) контролирующих органов; списки аффилированных лиц; иные документы, предусмотренные законом, уставом и локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.
В соответствии со статьей 64 Закона информация о хозяйственном обществе предоставляется и раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных законодательными актами и уставом. Участникам хозяйственного общества, кроме случаев, установленных законом, в порядке и объеме, определенных уставом, при их обращении хозяйственное общество предоставляет также иную информацию, содержащуюся в его документах.
Участники могут ознакомиться с информацией о хозяйственном обществе непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными уставом или соответствующими локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества.
В соответствии со статьей 14 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 N 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» организация должна составлять годовую отчетность, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, — промежуточную (квартальную, месячную) отчетность. Содержащаяся в отчетности организации информация не является коммерческой тайной, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.
Организации представляют годовую отчетность учредителям, участникам.
Организации представляют промежуточную отчетность в порядке и сроки, установленные учредителями, участниками организации или учредительными документами этой организации.
Согласно пункту 3.1.3 устава ООО «С» определено право участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом и действующим законодательством.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 (в редакции от 30.04.2013) «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» в случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, защита нарушенных прав может осуществляться судом способом, предусмотренным пунктом 7 статьи 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), — путем присуждения исполнения обязанности в натуре.
Совершение участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации и (или) ознакомление с документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, свидетельствует о возникновении у коммерческой организации соответствующей обязанности.
Обращение участника по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (например, протоколы общего собрания участников, заключение ревизора, годовой отчет, список аффилированных лиц и тому подобное с указанием даты, номера (если таковые известны участнику), периода, за который требуются документы). Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.
Если у коммерческой организации имеется требуемая участником информация и (или) документация, то возникшая у нее обязанность по предоставлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, установленных учредительными документами и законодательством, с соблюдением принципа добросовестности и разумности.
Получение информации и (или) ознакомление с документацией, содержащей конфиденциальную (закрытую) информацию (коммерческую тайну), влечет обязанность участника не разглашать полученную информацию.
Суд может отказать в защите принадлежащего участнику права на получение информации, если на основании установленных по делу фактических обстоятельств судом в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 9 ГК установлено злоупотребление правом со стороны истца. Осуществление участником коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией добросовестно и разумно имеет место в случае, если реализация права связана с участием в деятельности органов управления коммерческой организации, намерением обратиться с иском в суд, произвести отчуждение доли в уставном фонде и т. п.
Поскольку в уставе ООО «С» не содержится какой-либо регламентации объема и порядка получения участниками информации о деятельности общества, ознакомления с документацией, а также не регулируется вопрос об оплате (возмещении) участником каких-либо связанных с этим расходов, коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь законными и обоснованными находит выводы суда о праве участников ООО «С», и в частности С., на получение от общества любых имеющихся в обществе информации и документации о деятельности общества, находя, что со стороны ООО «С» в лице его органов управления были созданы препятствия для реализации участником общества С. его законных прав тем способом, который участником заявлен, в рассматриваемом случае — путем передачи ему копий документов годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности, а также иной информации в письменной форме об отдельных обобщенных показателях бухгалтерского учета и хозяйственной деятельности.
С учетом непредставления ООО «С» доказательств проведения с уведомлением истца годового собрания участников за 2013 год, где бы обеспечивалась возможность для участников заслушать отчеты исполнительного и контрольного органа общества, предварительно или на самом собрании ознакомиться с документами, касающимися деятельности ООО «С» и т. д., коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит несостоятельными доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истцом, не принимавшим участия в деятельности общества, своим правом на получение документированной информации о деятельности общества, явно излишней для истца как участника и весьма затратной для общества.
Несостоятельными также являются доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерности истребования С. ряда документов, не перечисленных в статье 63 Закона, не предусмотренных законодательством о бухгалтерском учете и локальными актами ООО «С» и отсутствующих в обществе, а также повышенной затратности по их изготовлению для общества, поскольку такие документы могут быть подготовлены с использованием имеющейся бухгалтерской программы 1С, могут быть получены в том числе у организации, оказывающей бухгалтерские услуги, и не требуют времени для их подготовки.
Данные выводы правомерно сделаны судом с учетом пояснений специалиста Ж., директора аудиторской компании «Б», свидетеля Ф.
В соответствии с перечнем сведений, составляющих такую тайну, утвержденным решением собрания участников ООО «С» от 06.06.2012 на основании Положения о коммерческой тайне, в перечень включены, в частности, сведения о контрагентах, получаемых и предлагаемых заказах, финансовых потоках, суммах и предмете любых договоров по всем видам сделок, аффилированных лицах общества, сделках с ними, крупных сделках, дебиторской и кредиторской задолженности, а также годовая, квартальная и иная бухгалтерская отчетность, первичные бухгалтерские документы и промежуточные финансовые отчеты, сведения об исполнении договоров и соглашений, договоры с контрагентами, протоколы общих собраний участников, результаты ревизий и проверок, трудовые договоры (контракты) с сотрудниками.
Согласно пункту 5 Положения содержание и объем информации, составляющей коммерческую тайну, а также порядок ее защиты определяется руководителем организации, который доводит их до работников либо лиц, получивших доступ к таким сведениям.
Согласно пункту 8 Положения участники, имеющие право на получение документов и сведений, принимают обязательство (письменное) сохранять коммерческую тайну и без разрешения не разглашать сведения, ее составляющие.
Исполнительный орган (директор) вправе отказать участнику в реализации права на получение информации, документов при наличии признаков злоупотребления таким лицом своим правом и (или) в случае неучастия лица в деятельности общества более 1 года подряд.
Неподписание С. обязательства о неразглашении конфиденциальной информации, относящейся к коммерческой тайне общества, не исключает добросовестного исполнения последним установленной статьей 13 Закона обязанности такого неразглашения, в связи с чем коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о несостоятельности доводов заявителя кассационной жалобы о том, что запрашиваемая С. информация относится к коммерческой тайне общества и не может быть ему предоставлена.
На основании вышеизложенного законными коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит выводы суда об обоснованности требований истца в отношении следующих документов и информации, которые относятся к деятельности ответчика:
- бухгалтерских балансов за 2013 год со всеми приложениями, за 1 квартал 2014 г. со всеми приложениями,
- реестра кредиторской задолженности по состоянию на 01.05.2014 с указанием сумм задолженности, наименования кредитора,
- реестра дебиторской задолженности по состоянию на 01.05.2014 с указанием сумм задолженности, наименования кредитора,
- оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 и карточки анализа счета 01 за 2013 год, а также за период с 01.01.2014 по 01.05.2014.
Поскольку в соответствии со статьей 56 Закона хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц, то, по мнению коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, требование истца о понуждении к представлению ответчиком списка аффилированных лиц ООО «С» по состоянию на 01.05.2014 судом обоснованно удовлетворено.
Учитывая, что требования о понуждении к представлению заключения ревизионной комиссии о результатах проведения ежегодной ревизии за 2013 год, заключений по результатам проведения аудиторских проверок ООО за период с 01.03.2013 по 01.05.2014, действующего трудового контракта с директором ООО «С» и дополнительных соглашений к нему, информации о заключении крупных сделок с участием ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014 с предоставлением копий документов, подтверждающих совершение таких сделок (копии договоров, приложений к договорам, дополнительных соглашений к договорам); информации о заключенных сделках с участием ООО «С», в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц ООО «С», за период с 01.01.2013 по 01.05.2014 с предоставлением копий документов, подтверждающих совершение таких сделок (копии договоров, приложений к договорам, дополнительных соглашений к договорам), всех протоколов общих собраний участников ООО «С» за период с 01.01.2013 по 01.05.2014 не противоречат требованиям законодательства (статья 63 Закона) и положениям устава (пунктам 8.51, 8.59, 9.2 — 9.4), то выводы суда о необходимости предоставления С. вышеуказанных документов коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит законными и обоснованными.
Выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований в части предоставления информации о причинах непроведения в 2014 году очередного годового собрания участников ООО «С», копии бухгалтерского баланса по состоянию на 01.05.2014, расчета стоимости чистых активов ООО «С» по состоянию на 01.05.2014 коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит обоснованными с учетом того, что законодательством или уставом не предусмотрена обязанность общества составлять ежемесячную отчетность и расчет стоимости чистых активов, не связанный с составлением годовой отчетности, а также ввиду отсутствия факта выхода истца из состава участников общества.
Таким образом, выводы суда о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований сделаны на основании исследования и оценки всех представленных по делу доказательств в совокупности.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на ООО «С».
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
Постановила:
Решение экономического суда г. Минска от 10.10.2014 и постановление апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 20.11.2014 по делу N 215-23/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «С» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300 — 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.