Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве

Возбуждение судом в отношении юридического лица, индивидуального предпринимателя дела об экономической несостоятельности (банкротстве) предполагает достижение двух основных целей: удовлетворение требований кредиторов должника и восстановление его платежеспособности.

Для достижения указанных целей Закон Республики Беларусь от 13 июля 2012 года N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) закрепил ряд положений, позволяющих должнику как отказаться от исполнения договора, так и признать сделку недействительной.

Если сделки противоречат положениям Закона о банкротстве (например, имеют целью неравноценное встречное исполнение обязательств, либо причинение вреда имущественным правам кредиторов, либо оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими), суд может признать эти сделки недействительными, а должник — отказаться от их исполнения по специальным основаниям, предусмотренным данным Законом.

Ввиду наличия в Законе о банкротстве при регулировании недействительности сделок и отказа от их исполнения оценочных понятий считаем уместным проиллюстрировать данные положения отдельными практическими примерами.

Пример 1

Менее чем за два месяца до возбуждения дела об экономической несостоятельности должник заключил ряд договоров купли-продажи недвижимого имущества, выступив в качестве его продавца.

Кредитор должника в установленном порядке инициировал возбуждение дела об экономической несостоятельности (банкротстве) должника.

В рамках дела об экономической несостоятельности (банкротстве) управляющий обратился в экономический суд с требованием признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества и применить последствия недействительности названных сделок в виде возврата покупателем должнику полученного недвижимого имущества.

Позиция управляющего

Исходя из абзаца третьего части первой ст. 109 Закона о банкротстве умышленно нанесшие вред интересам кредиторов сделки должника, о которых другие стороны знали или должны были знать, экономический суд по иску управляющего признает недействительными, если должник совершил их в течение года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после его возбуждения.

Заключив оспариваемые договоры купли-продажи, условия которых исключали возможность полного или частичного удовлетворения требований кредиторов за счет активов в течение 11 месяцев, должник нанес вред интересам кредиторов. Более того, оспариваемые договоры не только не предусматривали дополнительных условий обеспечения исполнений обязательств покупателя по оплате объектов недвижимости, но и исключали действие положений п. 5 ст. 458 ГК.

Кроме того, управляющий поставил под сомнение корректность определения рыночной стоимости и соответственно стоимости объектов недвижимости в оспариваемых договорах, что подтвердило заключение специалиста.

Позиция покупателя (третьего лица)

Оспариваемые договоры купли-продажи заключались в соответствии с законодательством Республики Беларусь на рыночных условиях, что подтверждали акты рыночной оценки.

Так как покупатель понес расходы, связанные с получением разрешительной документации на реконструкцию спорных объектов недвижимости, удовлетворение требований должника влекло причинение вреда покупателю. Он не мог и не должен был знать о финансовом состоянии должника и о том, что заключаемые сделки причиняли вред интересам кредиторов должника. Соответственно, по мнению покупателя, для применения положений абзаца третьего части первой ст. 109 Закона о банкротстве основания отсутствовали.

Решение суда первой инстанции

Суд первой инстанции установил, что юридическое лицо — покупатель было создано за месяц до заключения оспариваемых договоров купли-продажи, по условиям которых оно принимало обязательства по оплате приобретенного имущества. Доказательства наличия у покупателя на даты заключения спорных договоров расчетных счетов, денежных средств на них либо имущества, за счет которого имелась возможность рассчитаться с должником, отсутствовали.

Суд первой инстанции принял во внимание, что спорные договоры предусматривали отсрочку оплаты имущества на 11 месяцев и условие об отсутствии у продавца (должника) права залога, установленного ст. 458 ГК.

Таким образом, заключив спорные договоры, должник передал покупателю в собственность все свои активы. При этом на момент заключения договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед третьим лицом, инициировавшим впоследствии процедуру банкротства.

Суд также счел обоснованным заключение специалиста о некорректности определения рыночной стоимости недвижимого имущества. Кроме того, суд признал несостоятельными доводы покупателя о том, что он не мог и не должен был знать о финансовом состоянии должника, и о том, что сделки причиняли вред интересам его кредиторов, т.к. директор покупателя был одним из участников должника и имел долю в уставном фонде должника в размере 1%. Данный факт подтверждал протокол общего собрания участников должника, посвященного изучению его финансового состояния и утверждению годового бухгалтерского баланса.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении спорных договоров фактически соблюдались интересы только должника без гарантии защиты его прав и прав его кредиторов от недобросовестного покупателя (залог, поручительство, частичная предоплата и т.д.). При этом суд принял во внимание, что до момента рассмотрения спора в суде требования кредиторов должника так и не были удовлетворены, а доказательства формирования конкурсной массы должника за счет отчуждения какого-либо имущества отсутствовали.

Исследовав все доказательства, суд первой инстанции нашел обоснованными требования управляющего должника и на основании абзаца третьего части первой ст. 109 Закона о банкротстве признал спорные договоры купли-продажи недвижимости недействительными.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции в силе, а апелляционную жалобу покупателя — без удовлетворения.

Приведенный пример наглядно доказывает сложность дел о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, ввиду наличия большого количества фактов, подлежащих доказыванию.

Полагаем, что применение положений Закона о банкротстве о недействительности сделок возможно только при скрупулезном анализе условий конкретной сделки и их соотношения с рыночными условиями, поскольку нельзя исключать вероятность злоупотребления правом со стороны управляющего в деле об экономической несостоятельности (банкротстве), причиняющего существенный вред сторонам по оспариваемой сделке (третьим лицам).

Пример 2

Покупатель и продавец заключили договор купли-продажи производственной линии с рассрочкой оплаты поставленного товара на несколько лет. Впоследствии суд возбудил в отношении продавца дело об экономической несостоятельности (банкротстве).

В адрес покупателя поступило уведомление управляющего в деле о банкротстве об отказе от исполнения договора купли-продажи на основании абзаца третьего части третьей ст. 108 Закона о банкротстве, как договора, выполненного частично и рассчитанного на получение должником положительных результатов в долгосрочной перспективе.

Покупатель обратился с иском о признании одностороннего отказа должника от исполнения договора купли-продажи неправомерным.

Позиция истца (покупателя)

В соответствии со ст. 108 Закона о банкротстве управляющий может отказаться от исполнения договора должника только в отношении договора, не исполненного сторонами полностью или частично. Согласно п. 2 ст. 288 ГК договор — одно из оснований возникновения обязательств. Договор может быть исполнен как одной стороной, так и обеими сторонами, что выражается в выполнении принятых ими обязательств.

Истец обратил внимание, что продавец выполнил возникшие из договора купли-продажи обязательства в полном объеме. В то же время, исходя из условия рассрочки платежа, покупатель выполнил свои обязательства лишь частично.

Управляющий не оспаривал, что истец продолжал выполнять свои обязательства надлежащим образом.

Поскольку спорный договор на момент уведомления покупателя был исполнен в полном объеме лишь одной стороной, рассматриваемая ситуация не соответствовала требованиям ст. 108 Закона о банкротстве и отказ от исполнения договора являлся неправомерным и необоснованным по любому основанию, установленному данной статьей.

Управляющий должника мотивировал отказ от исполнения спорного договора тем, что договор позволял получить положительные результаты в долгосрочной перспективе.

По мнению истца, положительным результатом в смысле ст. 290 ГК следует считать надлежащее выполнение сторонами всех обязательств. Рассмотрение понятия «долгосрочная перспектива» как экономической категории также позволяет констатировать наличие положительного результата — получения денежных средств, что подтверждал факт удовлетворения требований кредиторов за счет полученных от истца денежных средств.

Позиция должника (управляющего в деле об экономической несостоятельности)

Управляющий указал, что для должника положительным результатом следовало считать выполнение договорных обязательств истца в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства управляющий должника отметил, что на момент направления уведомления об отказе от исполнения договора имелось еще одно основание для отказа: договор заключался на срок более года.

Позиция суда первой инстанции

Суд первой инстанции указал, что договор может быть выполнен (исполнен) как одной стороной, что выражается в выполнении взятых стороной на себя обязательств, так и всеми сторонами, что выражается в выполнении ими своих обязательств по договору. Соответственно для применения положений ст. 108 Закона о банкротстве необходим факт полного или частичного невыполнения обязательств по договору обеими сторонами.

Согласно части восьмой п. 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16 декабря 1999 г. N 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение или расторжение договоров» для одностороннего изменения договора, одностороннего отказа от его исполнения достаточно уведомить об этом другую сторону. Таким образом, отказ от договора по основанию, что он заключался на срок более года, неправомерен, поскольку нарушался порядок отказа от исполнения договора.

Исследовав и оценив все имевшиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования истца (покупателя) в полном объеме.

Позиция суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав, что договор, в отличие от обязательства, в силу своей двусторонности не может оцениваться по действиям лишь одной стороны. Поэтому довод истца о том, что ответчик выполнил обязательства в полном объеме, следовательно, у антикризисного управляющего отсутствовали основания для отказа от исполнения договора, был несостоятельным.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции в том, что отказ управляющего от договора по основанию заключения на срок более года был неправомерным по причине несоблюдения порядка отказа от исполнения договора (в материалах дела отсутствовало уведомление об отказе от исполнения договора по указанному основанию).

Положения ст. 108 Закона о банкротстве и практика их применения для любого субъекта хозяйствования имеют важное значение.

Наличие в Законе о банкротстве нечетких формулировок или формулировок, которые можно толковать двояко, может привести к значительным негативным социальным и экономическим последствиям. Избежать этого удастся лишь путем формирования единообразной правоприменительной практики или внесения соответствующих изменений в указанный Закон.