Решение хозяйственного суда Минской области от 12.03.2010 (дело N 659-6/09)

Название документа: Решение хозяйственного суда Минской области от 12.03.2010 (дело N 659-6/09)

Обстоятельства: Для заключения предварительного договора представитель ответчика должен иметь доверенность, на основании которой он может заключать правовые сделки от имени общества. Однако представленные документы не могут быть расценены судом как наделяющие бывшего директора фирмы ответчика полномочиями по заключению предварительного договора и суд отказывает в удовлетворении требований о понуждении ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном фонде совместного белорусско-германского предприятия

Примечание: Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда Минской области от 14.04.2010 (дело N 659-6/09/68а) данное решение оставлено без изменения

ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ 12 марта 2010 г. (дело N 659-6/09)

Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении хозяйственного суда материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Б» к Фирме «Ф» о понуждении к заключению договора купли-продажи 25,5% доли в уставном фонде совместного белорусско-германского предприятия «А» общества с ограниченной ответственностью, по цене и на условиях, согласованных в предварительном договоре от 15.08.2008, установил:

Истец просит понудить Фирму «Ф» заключить с ним договор купли-продажи 25,5% доли в уставном фонде совместного белорусско-германского предприятия «А» общества с ограниченной ответственностью, по цене и на условиях, согласованных в предварительном договоре от 15.08.2008, на основании статьи 399, а также пункта 4 статьи 415 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Факты, изложенные истцом. 15.08.2008 между истцом и ответчиком заключен предварительный договор без номера. Предварительный договор заключен уполномоченными представителями сторон. Со стороны продавца договор подписан Фрицем Ф., который является основателем фирмы продавца, представлявшимся как руководитель группы компаний «Ф». По заявлению представителя истца, при заключении предварительного договора Фриц Ф. представил покупателю необходимую доверенность, выписку из торгового реестра по состоянию на 2004 год, в целом вел себя как лицо, уполномоченное на принятие любых решений от имени компании. Договор содержит ясное указание на размер (25,5 процента уставного фонда) подлежащей продаже доли в уставном фонде, ее стоимость (214001 евро), порядок оплаты (п. 5 предварительного договора), срок заключения основного договора (п. 2 предварительного договора). Условия предварительного договора покупателем (истцом) выполнены в полном объеме. Продавец (ответчик) от заключения основного договора уклонился, через два месяца после перечисления возвратил перечисленные ему покупателем денежные средства, заявил об аннулировании предварительного договора и его уничтожении. Истец расценивает действия продавца как уклонение от заключения договора и реализует свое право на обращение в суд на основании части первой статьи 415 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Отзыв ответчика на исковое заявление. Отзыв от 15.01.2010 содержит категорическое несогласие с иском. Ответчик отрицает факт заключения предварительного договора от 15.08.2008 б/н, отмечает, что Фриц Ф., подписавший предварительный договор, был обязан действовать по индивидуальной доверенности, т. е. не выходить за пределы видов деятельности, указанных в Уставе «Ф». Ранее Фриц Ф. был управляющим директором, но отошел от дел по возрасту. В подготовительное судебное заседание 18.01.2010 ответчик представил суду предварительные документы, подтверждающие, что по состоянию на 03.06.2008 управляющим директором фирмы является Фриц Г. Документы, истребованные судом на основании п. 4, 5 определения от 18.01.2010, а также подтверждающие момент исполнения обязанностей управляющего директора, представлены представителем ответчика и приобщены к материалам дела ввиду отсутствия заявления истца о подложности указанных документов.

Документы, истребованные судом у истца на основании п. 2 определения от 24.02.2010 (доверенность на заключение предварительного договора Фрицем Ф.), по мнению представителя истца, представлены суду (постановление акционеров компании от 25.08.2008). Указанное постановление приобщено к материалам дела ввиду отсутствия заявления ответчика и третьих лиц о подложности указанных документов. Доверенность суду не представлена. Суду представлена выписка из торгового реестра (апостиль, заверенный перевод на русский язык имеются) с подтверждением нотариуса о том, что Фриц Ф. не является управляющим общества с 01.01.2007 и что эту функцию выполняет Фриц Г. Установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из Устава СП «А» ООО, его участниками являются фирма «Ф» и Иванов И. И., гражданин Республики Беларусь. Предварительный договор от 15.08.2008 (л. д. 40) о продаже доли в размере 25,5% и стоимостью 214001 евро в уставном фонде совместного белорусско-германского предприятия «А» ООО подписан со стороны Фирмы «Ф» директором Фрицем Ф., со стороны ООО «Б» — генеральным директором Петровым П. П. В судебное заседание 24.02.2010 покупатель представил оригинал указанного договора. Представители ответчика, третьих лиц о подложности договора не заявили, оригинал договора возвращен представителю истца после исследования судом. Продажа доли должна была состояться в будущем, после снятия запрета на отчуждение долей, наложенного определением хозяйственного суда Гомельской области от 18.04.2008 по делу N 157-3/2008. Оплата доли произведена покупателем на основании платежного поручения от 27.08.2008 N 1875 в размере 214001 евро (л. д. 41), осуществление платежа также подтверждается банковской выпиской по счету (л. д. 42). Представитель истца заявил суду, что к моменту проведения платежа запрет на проведение отчуждения доли хозяйственным судом Гомельской области не был снят. Платеж осуществлен в соответствии с п. 5 договора. Представитель истца пояснил суду, что руководство фирмы узнало о сделке лишь после поступления денег на счет фирмы. Длительность реакции руководства на осуществленный платеж объясняется сложной структурой фирмы (10 — 15 совместных предприятий в Беларуси, России и Казахстане), большим количеством финансовых операций. Продавец факсом от 21.10.2008 (л. д. 54) сослался на достигнутую договоренность об аннулировании предварительного договора от 15.08.2008 б/н ввиду его несоответствия законодательству Республики Беларусь и уничтожение соответствующих документов в присутствии обоих директоров, его подписавших (Петров П. П., Фриц Ф.), сообщил о возврате 214001 евро. Факсимильное сообщение подписано президентом группы компаний Фрицем Ф. Представитель ответчика не исключил отправку данного факса Фрицем Ф., при этом руководство фирмы о переписке не знало. Договор об аннулировании предварительного договора от 15.08.2008 отсутствует, равно как иные письменные документы. Со слов представителя ответчика договор был аннулирован путем помещения экземпляра Фрица Ф. в машину-шредер в присутствии Петрова П. П. Последующая переписка (факсимильное сообщение от 22.06.2009 (л. д. 47), факсимильное сообщение от 07.07.2009 (л. д. 46)) со стороны продавца велась от имени президента группы компаний «Ф» Фрица Ф. В письме от 22.06.2009 продавец напомнил покупателю, что договоры и договоренности от 15.08.2008 в его присутствии были уничтожены и что руководством фирмы «А» было принято решение продавать компанию не по частям, а 90%, покупатель приглашен к переговорам. В письме от 07.07.2009 продавец указал, что, переговорив с сыновьями, принято решение о продаже продавцу 25,5%, но поскольку по предварительной договоренности стоимость фирмы — 4350000 евро, то 25,5% составляет 1109250 евро, в эту сумму включены 214001 евро уставного фонда. Представитель ответчика не оспорил отправку Фрицем Ф. указанного письма. Представитель ответчика заявил, что ничего относительно предварительной договоренности пояснить не может.

Суд констатирует, что предварительный договор от 15.08.2008 б/н существует как юридический факт, подлежащий оценке судом. На это указывает, в том числе, и заявление ответчика о его последующем аннулировании, т. е. чтобы аннулировать договор, его нужно считать заключенным. Между тем доводы об аннулировании документально не подтверждены: судом установлено, что письменное соглашение об аннулировании предварительного договора не составлялось, из позиции ответчика следует, что под аннулированием понимается физическое уничтожение в шредере экземпляра предварительного договора, принадлежащего продавцу, с ведома, согласия и в присутствии директора покупателя. Последние три обстоятельства ответчиком не доказаны, заявление о том, что предварительный договор был расторгнут по инициативе самого покупателя ввиду противоречия законодательству Республики Беларусь, не соответствует материалам дела, поскольку при исполнении со своей стороны обязательств, вытекающих из предварительного договора, нормы белорусского законодательства покупателем не были нарушены. Уничтожение одного экземпляра предварительного договора не может быть расценено судом как прекращение существования данного договора как юридического факта. Следовательно, предмет доказывания для ответчика состоит в представлении документов и пояснений об отсутствии у Фрица Ф. полномочий или превышении полномочий действовать от имени общества при заключении предварительного договора от 15.08.2008 б/н, для истца — о наличии у Фрица Ф. таких полномочий, либо о последующем одобрении обществом заключенного им предварительного договора (статья 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Суд отказывает в удовлетворении иска полностью, исходя из следующего. Вопросы руководством обществом «Ф» регулируются параграфом 5 договора об учреждении этого общества, из которого следует, что общество имеет одного или нескольких управляющих. Если назначается только один управляющий, то он является единоличным представителем общества. Если назначаются несколько управляющих, то общество могут представлять совместно два управляющих или же один управляющий вместе с одним доверенным лицом. Как следует из подтверждения нотариуса от 21.01.2010 (л. д. 45), 19.12.2006 общество приняло решение, согласно которому Фриц Ф., 1936 г. р., больше не является управляющим указанного общества с 01.01.2007. При этом согласно реестру по состоянию на 30.05.2008, выданному участковым судом г. Зигбурга, имеющий право единоличного принятия решений, который может заключать правовые сделки как от имени общества, так и как представитель третьей стороны — управляющий Фриц Г. Таким образом, иным лицам для заключения договоров от имени общества, требуется соответствующая доверенность. В качестве таковой истцом представлено письмо от 25.08.2008, постановление акционеров компании от 25.08.2008 о согласии акционеров на продажу 90 процентов ООО «Б». Представленные документы не могут быть расценены судом как наделяющие Фрица Ф. полномочиями по заключению предварительного договора от 15.08.2008.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что подпись Фрица Ф. со стороны продавца не порождает прямых правовых обязательств для Фирмы «Ф». При этом суду не представлено достаточных и убедительных доказательств тому, что впоследствии Фирма «Ф» впоследствии одобрило эту сделку. Основания для удовлетворения иска судом не установлены. Мотивировочная часть решения составлена на основании части пятой статьи 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Руководствуясь ст. 133, 189, 190 — 193, 201 ХПК, суд решил:

В удовлетворении иска полностью отказать.

Решение хозяйственного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в хозяйственный суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В силу статей 288, 305 Хозяйственного процессуального кодекса дальнейшее обжалование вступившего в законную силу судебного постановления возможно лишь в случае надлежащего обращения с соответствующей жалобой в хозяйственный суд апелляционной инстанции.