Отказ в признании недействительными решений общего собрания участников ООО

Название документа: Решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 (дело N 250-14/15, 218-3/2015)

Требование: О признании недействительными решений общего собрания участников ООО.

Обстоятельства: По мнению участника ООО, ни по одному из вопросов, поставленных на повестку дня, решения не принималось. Протокол по итогам собрания он не получал и не подписывал. Обществом представлена копия протокола, так как оригинал был утерян.

Решение: Требование не удовлетворено, поскольку факт принятия оспариваемых решений не был доказан.

Примечание

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 07.04.2016 (дело N 250-14/2015, 218-3/2015/30А/317К) данное решение и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 (дело N 250-14/15, 218-3/2015/24а) оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 (дело N 250-14/15, 218-3/2015/24а) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Л. к обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее — Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Т., И., Б., с участием представителей: от истца — адвоката О., от ответчика — заместителя директора В., в отсутствие представителей третьих лиц, надлежаще извещенных,

Установил:

Дело слушается после перерыва, объявленного в судебном заседании 17.12.2015 протокольным определением.

Истец просит признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 09.09.2014, о (об):

  • назначении Г. на должность директора Общества;
  • увеличении уставного фонда Общества до 540 000 000 рублей;
  • установлении размеров, формы, порядка и срока внесения участниками дополнительных вкладов в уставный фонд Общества;
  • определении размеров долей каждого участника в уставном фонде Общества (доля в уставном фонде Общества изменилась следующим образом: доля участника Л. ранее составляла 33%, составила — 2,44%, доля участника Т. ранее составляла 27%, составила — 2%, доля участника И. ранее составляла 20%, составила — 47,78%, доля участника Б. ранее составляла 20%, составила — 47,78%);
  • внесении изменений в устав Общества в связи с увеличением размера уставного фонда и изменением размера долей.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, указав при этом, что указанный протокол Общества от 09.09.2014, копия которого представлена в материалы дела ответчиком, с таким содержанием в адрес истца направлен не был, ввиду чего у истца имеются сомнения в том, соответствует ли данная копия оригиналу протокола общего собрания участников от 09.09.2014.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласился, ходатайствовал об открытии примирительной процедуры по делу.

Представитель истца от примирительной процедуры отказался.

Согласно статье 154 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) одним из принципов примирительной процедуры является добровольность.

Поскольку истец не выразил согласие на урегулирование спора в примирительной процедуре, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об открытии такой процедуры.

Представителем ответчика было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, в котором ответчик, в частности, указал, что 30.03.2015 состоялось годовое общее собрание участников Общества, на котором присутствовали участники Общества, обладающие 100 % голосов. На собрании был утвержден бухгалтерский баланс Общества за 2014 год, ввиду чего участники Общества могли и должны были знать об увеличении уставного фонда Общества, так как увеличение уставного фонда повлекло изменение структуры бухгалтерского баланса Общества по итогам 2014 года, в частности, увеличился показатель по строке 410 бухгалтерского баланса, а также изменились и другие показатели бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год.

Кроме этого, пунктом 13.5 устава Общества (в редакции до сентября 2014 года) на годовом общем собрании Общества должен решаться вопрос об избрании членов совета директоров. В связи с изменениями, внесенными в устав Общества на основании решения, оформленного протоколом от 09.09.2014, из пункта 13.5 устава Общества такая обязанность была исключена в связи с упразднением совета директоров, что объясняет отсутствие данного вопроса в повестке дня годового общего собрания участников Общества 30.03.2015.

Представитель истца против заявленного ходатайства возразил, представил в материалы дела письменные возражения на ходатайство ответчика о применении сроков исковой давности, в которых подробно изложил позицию истца в отношении заявленного ходатайства.

Ответчиком также в материалы дела представлено заявление о поддельной подписи на платежном документе об уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Экономическим судом заявление ответчика приобщено к материалам дела, вместе с тем суд отмечает, что данное заявление существенного значения для рассмотрения дела по существу не имеет.

Третьи лица, надлежаще извещенные, представителей в судебное заседание не направили, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании были опрошены свидетели Р., П., З.

Свидетель Р. пояснила в судебном заседании, что она работает юрисконсультом в Обществе, и в ее обязанности входит в том числе организация общих собраний Общества (извещение участников, подготовка документов к собранию Общества (проектов протоколов с повесткой дня)). Кроме этого, свидетель принимает участие в собраниях Общества в качестве представителя участников (И.), а также в качестве председателя собрания, если участники избирают ее на эту должность. В отношении собрания участников, состоявшегося 09.09.2014, свидетель пояснила, что на собрании присутствовали все участники Общества (их представители). Собрание состоялось в д. К. в офисном здании, где размещается Общество. Протокол от 09.09.2014 на собрании подписан не был, так как в ходе проведения собрания была изменена повестка дня, участниками было принято много решений по вопросам, поставленным на повестку (в измененном виде), ввиду чего подготовить протокол на месте и представить его для подписи всем участникам не представилось возможным. Требовалось время для его надлежащего оформления. После оформления протокола общего собрания участников он был направлен участникам для подписания через почтовое отделение. Затем протокол, подписанный всеми участниками (представителями) Общества, был передан свидетелю Г. руководителем Общества. Свидетель пояснила, что поскольку она подписывала протокол от 09.09.2014, то проверила наличие в протоколе подписей участников (представителей). Протокол был подписан всеми участниками (представителями). Свидетель также пояснила, что перед голосованием, как правило, изучает полномочия представителей участников Общества, предоставленные доверителями на право голосовать по тому или иному вопросу на собрании.

Свидетель пояснил, что протокол от 09.09.2014 хранился в сейфе по месту нахождения Общества. Протокол изымался из сейфа дважды — по требованию ОАО «Банк 1» и ОАО «Банк 2» для сравнения копии протокола, представленной банкам, с оригиналом, а также во время поездки в г. Москву на встречу для проведения переговоров по вопросам Общества в рамках примирительной процедуры. После окончания переговоров по прибытию в г. Минск было обнаружено, что в документах отсутствует протокол Общества от 09.09.2014.

Свидетель П. пояснил, что он присутствовал на общем собрании участников Общества 09.09.2014 в качестве представителя участников Общества Л. и Т. Ни по одному из вопросов, поставленных на повестку дня на собрании Общества 09.09.2014, решение участниками (представителями) принято не было. После собрания свидетель получил по почте конверт с пустыми листами. Протокол по итогам собрания свидетель не получал и не подписывал.

Свидетель З. в судебном заседании пояснил, что 30.03.2015 состоялось годовое собрание участников Общества. Свидетель пояснил, что на собрании информацию о том, кто является руководителем Общества, свидетель не получил. Как представитель участника свидетель проголосовал за утверждение бухгалтерского баланса по итогам 2014 года. Сам баланс свидетелем не изучался. Свидетель также пояснил, что присутствовал на собрании в г. Москве, на которое для переговоров прибыли в том числе и представители Общества и после которого произошла утеря протокола общего собрания участников. Все документы лежали на столе в помещении, где проводились переговоры. Протокол Общества от 09.09.2014 свидетель не видел, в руки не брал. Документы в сейф при свидетеле не закладывались. Документы, которые находились на столе, свидетелем не изучались, какие именно документы там находились, пояснить свидетель не может.

Представитель ответчика оригинал протокола в судебное заседание не представил, пояснил, что данный протокол утерян во время проведения переговоров в г. Москве, на котором присутствовали в том числе и представители Общества.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

В соответствии со статьей 104 ХПК обстоятельства дела, которые согласно законодательству должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Согласно части 7 статьи 84 ХПК подлинные документы представляются, если обстоятельства дела в соответствии с законодательством подлежат подтверждению только такими документами, а также в иных случаях по требованию суда, рассматривающего экономические дела.

Ответчиком не представлен оригинал протокола общего собрания Общества от 09.09.2014, иными доказательствами, представленными в материалы дела, не подтверждается факт принятия решений, указанных в копии протокола общего собрания участников Общества, представленного ответчиком в материалы дела (показания свидетелей Р. и П. противоречивы).

Таким образом, копия представленного ответчиком протокола собрания Общества от 09.09.2014 не является допустимым и надлежащим доказательством, подтверждающим факт принятия общим собранием участников Общества 09.09.2014 оспариваемых решений.

В этой связи не подлежит удовлетворению ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

Расходы по госпошлине распределяются судом в соответствии со статьей 133 ХПК, относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.

Мотивировочная часть решения составлена судом в соответствии со статьей 193 ХПК по заявлению истца.

Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 ХПК, суд

Решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в апелляционную инстанцию экономического суда Минской области в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.