Постановление об отказе в удовлетворении требования об отказе в признании недействительной сделки по договору купли-продажи

Обстоятельства: Между сторонами была совершена сделка, относимая законодательством к разряду крупных. Аудиторским заключением подтверждено, что данная сделка являлась экономически нецелесообразной для покупателя, а также совершена в нарушение требований законодательства.

Требование: Об отказе в признании недействительной сделки по договору купли-продажи.

Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку для совершения данной сделки не было принято решение общего собрания участников юридического лица, когда такое решение являлось необходимым.

Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 27.09.2016 N (дело N 142-3/2016/312А)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Апелляционная инстанция экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» (далее — ООО «П») (ответчик) на решение экономического суда Минской области от 17.08.2016 по делу N 142-3/2015 по иску открытого акционерного общества «Б» (далее — ОАО «Б») к ООО «П» о признании недействительной сделки — договора купли-продажи от 23.01.2014 (с учетом дополнительных соглашений от 03.06.2014, от 04.06.2014, от 05.06.2014, от 30.06.2014, от 25.08.2014, от 15.09.2014, от 01.06.2015), с участием представителей

Установил:

Экономический суд Минской области решением от 17.08.2016 по делу N 142-3/2016 исковые требования удовлетворил, признав недействительным с момента ее совершения сделку — договор купли-продажи от 23.01.2014 (с учетом дополнительных соглашений от 03.06.2014, от 04.06.2014, от 05.06.2014, от 30.06.2014, от 25.08.2014, от 15.09.2014, от 01.06.2015), заключенный между ОАО «Б» и ООО «П», и взыскал с ответчика в пользу истца 260 рублей расходов на юридическую помощь и 420 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

С решением экономического суда первой инстанции не согласился ответчик (апеллянт), в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и вынести новое судебное постановление об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свои доводы, изложенные в жалобе. В частности, указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и имеет место недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными. Судом неправомерно было отклонено ходатайство ответчика об истребовании у истца доказательств, а именно протокола общего собрания акционеров за 2015 год, годового бухгалтерского баланса и приложениях к нему за 2015 год, аудиторских заключений по результатам финансово-хозяйственной деятельности и заключений ревизионной комиссии по результатам ежегодной ревизии за 2014 и 2015 годы, годового отчета директора (дирекции) общему собранию акционеров за 2014 и 2015 годы. Данные документы свидетельствуют об одобрении акционерами оспариваемой сделки, а соответственно об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

В судебном заседании представитель истца с жалобой не согласился, представил отзыв на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении жалобы, оставив обжалуемое решение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Заявил ходатайство о взыскании с апеллянта 200 рублей в возмещение расходов по оказанию юридических услуг в суде апелляционной инстанции.

Согласно статье 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Исследовав предоставленные по делу доказательства, доводы апелляционной жалобы и против нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение экономического суда Минской области от 17.08.2016 по делу N 142-3/2015 не подлежит отмене, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Иск заявлен о признании недействительной сделки — договора купли-продажи от 23.01.2014 (с учетом дополнительных соглашений от 03.06.2014, от 04.06.2014, от 05.06.2014, от 30.06.2014, от 25.08.2014, от 15.09.2014, от 01.06.2015), заключенного между ОАО «Б» и ООО «П», как крупной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах).

В соответствии с частью 1 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества хозяйственного общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

Стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

Сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь (часть 3 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах).

Аналогичные критерии к определению крупной сделки закреплены в пункте 79 Устава ОАО «Б» (в редакции от 16.03.2011).

Согласно части 4.5 пункта 79 Устава ОАО «Б» решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 20% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством (не менее 2/3) голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью 50 и более процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством (не менее 3/4) голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «П» (поставщик) и ОАО «Б» (покупатель) 23.01.2014 заключен договор (далее — договор) на поставку товара (машинокомплект рулонного пресс-подборщика Comprima CF 155 XC, боковой щиток) в количестве 100 ед.

Согласно Спецификации к договору стоимость товара — 66 543 750 000 рублей (с НДС) без учета деноминации.

В последующем сторонами заключены дополнительные соглашения: от 03.06.2014, от 04.06.2014, от 05.06.2014, от 30.06.2014, от 25.08.2014, от 15.09.2014, от 01.06.2015, изменяющие количество и стоимость поставленного товара, а также условия ответственности за неисполнения обязательств по заключенному договору.

Во исполнение совершенной сделки ответчик поставил истцу товар на общую сумму 46 900 132 499 рублей без учета деноминации.

Стоимость активов ОАО «Б» на 01.01.2014 согласно бухгалтерскому балансу составляла 39 851 млн. рублей, на 01.04.2014 — 46 134 млн. рублей. Стоимость приобретаемого товара первоначально составила 167% балансовой стоимости активов, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (на 01.01.2014), после внесенных изменений по предмету и стоимости (дополнительное соглашение от 30.06.2014 — 29,13% балансовой стоимости активов), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (на 01.04.2014).

Следовательно, для заключения договора и дополнительных соглашений к нему требовалось как минимум принятие наблюдательным советом ОАО «Б» решения о совершении таких сделок.

Из представленных истцом документов (протоколов наблюдательного совета ОАО «Б» за 2013 — 2015 годы, протоколов очередных годовых общих собраний акционеров в 2014, 2015 годах), а также справки от 17.05.2016 председателя наблюдательного совета ОАО «Б» усматривается, что в 2014 году и по состоянию на 17.05.2016 наблюдательным советом не рассматривались вопросы о совершении обжалуемой крупной сделки, общее собрание акционеров по данному вопросу не созывалось.

Соответственно, в силу статей 167, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), части 10 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах сделка является недействительной.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 в удовлетворении иска об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, или крупной сделки может быть отказано, если, в частности, оспариваемая сделка совершена при отсутствии полномочий действовать от имени хозяйственного общества или при превышении таких полномочий, но до принятия по делу окончательного судебного постановления хозяйственному суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки (пункт 2 статьи 184 ГК) в порядке, предусмотренном статьями 57, 58 Закона о хозяйственных обществах, или доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки.

До момента вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения суду не представлено доказательств прямого одобрения данной сделки путем принятия соответствующего решения наблюдательным советом или общим собранием о совершении оспариваемой сделки.

Обсуждение результатов работы акционерного общества за 2015 год на годовом общем собрании акционеров; информация, содержащаяся в годовом бухгалтерском балансе и приложениях к нему, а также аудиторские заключения по результатам финансово-хозяйственной деятельности и заключения ревизионной комиссии по результатам ежегодной ревизии за 2014 и 2015 годы, годовой отчет директора (дирекции) общему собранию акционеров за 2014 и 2015 годы не могут являться доказательством выражения согласованной воли (действий) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки. Не совпадают цели, задачи составления и рассмотрения данных документов, принятия по ним решений, равно как и объем (вид) содержащейся в них информации. Согласно части 4 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах в решении о совершении крупной сделки должна содержаться информация о лицах, являющихся сторонами сделки, ее предмете, сумме, условиях сделки, которые определены законодательством как существенные для сделки данного вида, а также иные условия сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению органа управления общества, принимающего решение о совершении крупной сделки. Соответственно волеизъявление акционеров на совершение конкретной сделки должно выражаться с учетом всех вышеуказанных условий конкретной сделки и непосредственно в том количестве голосов, которое предусмотрено статьей 58 Закона о хозяйственных обществах и Уставом общества.

В этой связи ответчику судом первой инстанции было правомерно отказано в истребовании у истца соответствующих документов.

В соответствии с частью 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, не может быть признана недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В ходе судебного разбирательства истцом было представлено аудиторское заключение от 10.08.2016, из которого усматривается, что по состоянию на 30.07.2016 сделка ОАО «Б» с ООО «П» по приобретению комплектующих к пресс-подборщику является экономически не целесообразной, поскольку по состоянию на 30.07.2016 ОАО «Б» от реализации пресс-подборщика с рулонным обмотчиком получен убыток. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, по причине их несостоятельности, поскольку выводы экономического суда первой инстанции соответствуют предмету доказывания по иску, основаны на фактических обстоятельствах дела и не противоречат законодательству Республики Беларусь. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит.

Принимая во внимание изложенное, установленных статьей 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для отмены решения суда первой инстанции от 17.08.2016 по делу N 142-3/2015 при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено, а поэтому жалоба апеллянта не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по государственной пошлине, рассмотрение апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Суд апелляционной инстанции признает расходы по оказанию истцу юридических услуг при рассмотрении апелляционной жалобы необходимыми, документально подтвержденными и с учетом фактически проведенной работы представлению интересов истца в суде апелляционной инстанции (составлению процессуальных документов, времени для участия в судебном заседании) приходит к выводу о взыскании в соответствии со статьями 125, 126, 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь с апеллянта в пользу истца 100 рублей в возмещение расходов по оказанию юридических услуг.

Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд апелляционной инстанции

Постановил:

Решение экономического суда Минской области от 25.08.2016 по делу N 142-3/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «П» — без удовлетворения.

Взыскать с ООО «П» в пользу ОАО «Б» 100 рублей в возмещение расходов по оказанию юридических услуг в суде апелляционной инстанции. Выдать судебный приказ.

Постановление экономического суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 32 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.