Признание договора купли-продажи недействительным. История одного спора

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Рассмотрим пример из судебной практики.

В экономический суд обратилось общество с дополнительной ответственностью «С» (ОДО «С») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Д» (ООО «Д») о признании договора купли-продажи недействительным. К участию в деле были привлечены третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца — частное транспортное унитарное предприятие «Ю» (ЧТУП «Ю») и индивидуальный предприниматель Б. (ИП Б.).

Иск заявлен о признании договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным ввиду его заключения при отсутствии решения общего собрания участников.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика требования не признал и просил отказать истцу в их удовлетворении.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — ЧТУП «Ю» согласился с доводами истца, указал, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

Индивидуальный предприниматель Б. — третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца заявленные истцом требования считал подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства, заслушав пояснения представителей сторон, третьих лиц, свидетелей, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, исходя из материалов дела, условий обязательства и требований законодательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

Согласно статье 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Судом установлено, что 17.04.2013 истец в лице и. о. директора Ч. и ответчик в лице директора Ш. заключили договор купли-продажи автотехники, по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика, а ответчик принять и оплатить следующую автотехнику:

  • седельный тягач MAN стоимостью 1200000 руб.;
  • полуприцеп МАЗ стоимостью 1200000 руб.

Общая стоимость продаваемой автотехники в соответствии с пунктом 2.1 данного договора (на момент его заключения) составляла 2400000 руб.

В этот же день стороны подписали акт приемки-передачи основных средств, указав в нем то, что на момент приема-передачи транспортные средства находятся в технически исправном состоянии с учетом естественного износа.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 указанную в пункте 2.1 договора сумму покупатель уплачивает до 31.05.2013.

Сторонами в судебном заседании не оспаривались факты заключения договора с отсрочкой платежа более одного месяца, а также неперечисления ответчиком на момент судебного заседания денежных средств истцу в счет оплаты автотехники.

На момент заключения вышеуказанного договора согласно данным Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей участниками ООО «С» (истца) являлись ИП Б., которому принадлежит 50% доли в уставном фонде общества, и ЧТУП «Ю», которому также принадлежит 50% доли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 94 ГК к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами.

Согласно пункту 2 статьи 90 ГК компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями устава (в редакции, действовавшей на 17.04.2013) ОДО «С» участниками истца являлись ИП Б. (50% доли в уставном фонде) и ЧТУП «Ю» (50% доли в уставном фонде).

Из представленных истцом в судебное заседание документов (трудовой договор от 02.10.2012, приказ о переводе на другую работу от 02.10.2012, приказ от 26.08.2013 об освобождении от должности) усматривается, что на дату заключения договора купли-продажи автотехники (17.04.2013) исполняющим обязанности директора истца являлся гражданин Ч.

Пунктами 9.4, 10.2, 10.3 устава истца установлена компетенция общего собрания участников истца, а также ограничения полномочий исполнительного органа (директора) истца.

Так, подпунктами л) и н) пункта 9.4 устава истца определено, что к компетенции общего собрания участников относится:

  • принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму более 10000 (десять тысяч) долларов США в пересчете на белорусские рубли по курсу Национального банка Республики Беларусь за одну сделку;
  • принятие решения о совершении сделок купли-продажи (не подпадающих под перечисленные выше характеристики) в случае продажи с отсрочкой платежа более одного месяца.

Согласно пункту 10.2 устава истца директор общества заключает договоры от имени общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания участников общества, а также пользуется правом распоряжения имуществом общества в пределах, определенных уставом истца.

В соответствии с пунктом 10.3 устава истца директор общества не вправе без получения письменного согласия общего собрания участников совершать следующие сделки:

  • сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму более 10000 (десять тысяч) долларов США в пересчете на белорусские рубли по курсу Национального банка Республики Беларусь за одну сделку;
  • сделки купли-продажи (не подпадающие под перечисленные выше характеристики) в случае продажи с отсрочкой платежа более одного месяца.

Кроме того, пунктом 10.3 устава истца установлено, что письменное решение общего собрания участников должно быть подписано участниками и приложено к документу, оформившему сделку с указанным в пункте 10.3 имуществом. При отсутствии письменного решения (или решений) считается, что такое решение (решения) не принимались.

В рассматриваемом случае продаваемое истцом имущество относилось к основным средствам, что прямо следует из акта приемки-передачи основных средств от 17.04.2013, а также представленных истцом бухгалтерских документов (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках). Согласно бухгалтерским документам истца полная учетная стоимость основных средств, переданных истцом ответчику по договору купли-продажи автотехники от 17.04.2013, составляла 637386984 руб., в том числе:

  • седельный тягач MAN — 431388056 руб.;
  • полуприцеп МАЗ — 205998928 руб.

Кроме того, из представленной истцом справки экспертного частного унитарного предприятия «Оценка и Экспертиза» усматривалось, что наиболее вероятная рыночная стоимость транспортного средства (седельного тягача MAN) по состоянию на 17.04.2013 составляла 304635000 руб.

Судом также было учтено, что в трудовом договоре от 02.10.2012, заключенном с Ч. на выполнение обязанностей и. о. директора истца, отсутствовали какие-либо полномочия на заключение сделок, предусмотренных пунктами 9.4, 10.2, 10.3 устава истца.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что на заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013 распространяются положения пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава истца.

При принятии решения судом было также учтено, что в судебном заседании ни представитель истца, ни представитель ответчика не смогли представить какие-либо доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников истца письменного решения о совершении сделки, относящейся к компетенции общего собрания участников истца, а именно о заключении сторонами договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013.

Суд исходит из того, что лица, участвующие в деле, в процессе доказывания определяют объем фактов, подлежащих доказыванию, собирают доказательства, подтверждающие факты, подлежащие доказыванию, представляют доказательства, участвуют в их исследовании в судебном заседании, высказывают суду свое мнение по оценке доказательств.

В соответствии со статьей 101 ХПК доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле, не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, участвующего или не привлеченного к участию в деле, у которого оно находится, вправе заявить в суд, рассматривающий экономические дела, ходатайство об истребовании этого доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, могут быть установлены этим доказательством, обозначено доказательство и указано место его нахождения.

В силу статьи 19 ХПК судопроизводство в суде, рассматривающем экономические дела, осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, обязаны обосновать свои требования и возражения. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства в суд, рассматривающий экономические дела, и другой стороне по делу, а также обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои мнения и доводы, давать пояснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ввиду того что в суд не было представлено решение общего собрания участников истца об оспариваемой сделке, при совершении которой исполнительный орган истца вышел за пределы ограничений, установленных учредительными документами истца, исходя из вышеуказанных норм законодательства, и факт проведения общего собрания участников истца по данному поводу не подтверждается ни сторонами, ни третьими лицами, экономический суд пришел к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения заявленного иска.

Доводы ответчика о том, что договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013 заключался в офисе истца, в котором присутствовали помимо ответчика также участник истца — ИП Б., и. о. директора Ч. и главный бухгалтер истца А., судом не были приняты во внимание, поскольку не только не нашли своего подтверждения в материалах дела, но и опровергались показаниями свидетелей по делу, допрошенных судом в судебном заседании.

Так, допрошенный в качестве свидетеля бывший главный бухгалтер истца А. сообщил суду о том, что все переговоры по заключению договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 вел лично Б. По устному распоряжению Б. им были подготовлены только проекты договора и акта приема-передачи основных средств, которые он передал Б., при заключении договора он лично не присутствовал, где именно заключался договор и когда, точно не помнит, решения (протокола) общего собрания участников о совершении данной сделки он не видел, проекта данного решения не готовил.

Допрошенный в качестве свидетеля бывший и. о. директора Ч. в свою очередь сообщил суду о том, что в офисе истца при заключении договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 присутствовали только он сам и Б., директор ответчика не присутствовал, после подписания свидетелем договора он передал его Б., за какую стоимость продавалось имущество и в каком техническом состоянии, он не помнит, впоследствии на основании договора им были сняты с учета транспортные средства. Также свидетель пояснил, что решение (протокол) общего собрания участников о совершении данной сделки он видел, держал в руках, однако затруднился ответить, куда протокол мог подеваться, что конкретно было записано в протоколе, он не помнит.

При таких обстоятельствах, учитывая противоречивый характер показаний свидетелей, суд критически оценил данные показания. Более того, суд констатировал, что даже присутствие сторон при заключении договора не дает оснований для нарушения ими императивных положений законодательства и пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава истца о порядке совершения сделок, относящихся к компетенции общего собрания участников истца.

Кроме того, доводы ответчика о том, что акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2013 и на 31.12.2013, подписанные истцом и ответчиком, свидетельствовали о последующем одобрении совершения сделки по заключению договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013, судом также не были приняты во внимание исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Частью третьей пункта 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — постановление N 26) установлено, что предусмотренные статьей 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные пунктом 2 статьи 184 ГК.

Из вышеуказанных нормативных правовых актов следует, что последующее одобрение сделки должно быть прямым, т. е. вопрос о последующем одобрении сделки должен рассматриваться уполномоченными лицами применительно к конкретным условиям конкретного договора.

В рассматриваемой ситуации суд согласился с доводами истца о том, что из представленных актов сверки усматривается только существование задолженности ответчика в сумме 2400000 руб. с реквизитами, которые не позволяли однозначно идентифицировать оспариваемый договор. Подписание же Б. как управляющим истца указанных актов не могло являться фактом прямого одобрения сделки, поскольку в данных документах отсутствовали все существенные условия оспоримой сделки.

Кроме того, последующее одобрение сделки должно осуществляться не единоличным исполнительным органом истца, а общим собранием участников истца в соответствии с пунктами 9.4, 9.28, 9.31 и 10.3 устава истца.

Таким образом, с учетом исследования и оценки в совокупности всех представленных сторонами доказательств, исходя из материалов дела, а также оценки всех вышеизложенных обстоятельств взаимоотношений сторон друг с другом, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Иным доводам сторон судом оценка не давалась как не влияющим на существо рассматриваемого спора.

Таким образом, судом было вынесено решение о признании договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013, заключенного между ОДО «С» и ООО «Д», недействительным.

Решение было обжаловано в экономический суд апелляционной инстанции.

Согласно статье 280 ХПК основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела.

ООО «Д» просило отменить решение и принять по делу новое постановление, полностью отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, был привлечен Ч.

Представители ООО «Д» в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу.

Представители ОДО «С» и третьего лица ИП Б. заявили возражения против апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции в силе.

Третьи лица — ЧТУП «Ю» и Ч. против решения суда первой инстанции также не возражали.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные по делу доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, выслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, счел, что решение суда первой инстанции постановлено в полном соответствии с материалами дела, соблюдением процессуального права, правильным применением к спорным правоотношениям материального права, а поэтому является законным и обоснованным и не подлежит отмене или изменению исходя из следующего.

Договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013 был признан судом первой инстанции недействительным на основании статьи 175 ГК ввиду того, что исполняющий обязанности директора ОДО «С» Ч. при совершении сделки вышел за пределы ограничений (по сумме и отсрочке оплаты), установленных пунктами 9.4 и 10.3 устава ОДО «С», заключив данную сделку без согласия учредителей истца.

При оценке доводов ответчика о том, что учредителям истца было известно о совершении оспариваемой сделки (что ООО «Д» усматривало в том числе из направления истцом 30.11.2013 и 31.12.2013 за подписью Б. — участника ОДО «С», ставшего управляющим истца после заключения договора, актов сверки взаимных расчетов), суд первой инстанции указал на то, что в судебном заседании ни представитель истца, ни представитель ответчика не смогли представить суду какие-либо доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников истца письменного решения о совершении сделки, относящейся к компетенции общего собрания участников истца, а именно о заключении сторонами договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013.

Доводы ООО «Д» о заключении договора в офисе истца, в котором присутствовали помимо ответчика также участник истца — ИП Б., и. о. директора Ч. и главный бухгалтер истца А., судом также не были приняты во внимание, поскольку показания опрошенных в судебном заседании свидетелей носили противоречивый характер и были критически оценены судом. Суд исходил из того, что само по себе присутствие сторон при заключении договора не дает оснований для нарушения ими императивных положений законодательства и пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава ОДО «С» о порядке совершения сделок, относящихся к компетенции общего собрания участников истца.

Апеллянт в обоснование отмены решения ссылался на тот факт, что на момент заключения договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 учредителями ОДО «С» являлись ИП Б., которому принадлежит 50% доли в уставном фонде общества, и ЧТУП «Ю», которому также принадлежит 50% доли в уставном фонде общества, при этом интересы ЧТУП «Ю» представлял директор — Б. Таким образом, фактически все решения на собрании участников ОДО «С» принимались единолично Б. Именно Б. непосредственно согласовывал все существенные условия оспариваемого договора, присутствовал при его подписании и передаче транспортных средств по нему (в обоснование чего апеллянт ссылался на пояснения А., который на момент подписания договора занимал должность главного бухгалтера истца, и исполнявшего обязанности директора Ч.). С учетом непосредственного участия Б. в согласовании всех существенных условий и заключении договора, а также наличия сведений о том, что он являлся бенефициарным владельцем ОДО «С», директор ООО «Д» не имел никаких оснований для сомнений относительно наличия согласия учредителей ОДО «С» о совершении оспариваемой сделки.

Из свидетельских показаний исполнявшего обязанности директора Ч. апеллянт сделал вывод, что на момент заключения сделки согласие учредителей было выражено в соответствующем протоколе общего собрания участников ОДО «С».

Так как Б. являлся не только бенефициаром, но и управляющим ОДО «С», апеллянт указал, что судьба протокола находилась исключительно в его руках. Вместе с тем сам Б. не принял участия ни в одном судебном заседании, куда был вызван, чтобы дать пояснения по факту заключения оспариваемой сделки.

Однако в дальнейшем (после сделки) ОДО «С» дважды направляло акты взаимных расчетов (по состоянию на 30.11.2013 и 31.12.2013) за подписью Б., который после заключения договора стал управляющим истца.

Не только акты сверки, по мнению апеллянта, свидетельствовали о том, что учредителям ОДО «С» было известно о совершении оспариваемой сделки, но и фактически учредители подтверждали последующее одобрение данной сделки, а в силу пункта 2 статьи 184 ГК последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По совокупности изложенного апеллянт считал имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для подтверждения не только осведомленности, но и непосредственного участия Б. (представителя учредителей, владеющих 100-процентной долей в уставном фонде ОДО «С») при заключении оспариваемого договора.

Судом апелляционной инстанции доводы ООО «Д» были отклонены как необоснованные.

Как подтверждалось постановленным по делу решением, все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заявлялись также суду первой инстанции и были всесторонне и обстоятельно исследованы судом. Неполноты выяснения имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств либо несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам, подтверждаемым материалами дела, неправильной оценки доказательств и установленных при рассмотрении дела обстоятельств, на которые ссылается апеллянт, судом апелляционной инстанции при проверке решения не выявлено: из апелляционной жалобы следует несогласие ООО «Д» с судебной оценкой доказательств, а также с толкованием судом первой инстанции условий договора.

Однако суд апелляционной инстанции не усмотрел нарушения судом первой инстанции требований статьи 108 ХПК при оценке имеющихся в материалах дела письменных доказательств и пояснений опрошенных судом лиц.

Акты сверки между ОДО «С» и ООО «Д» взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2013 и на 31.12.2013, на которые апеллянт ссылался как на последующее одобрение сделки на основании статьи 184 ГК, обоснованно не были приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств последующего одобрения сделки по продаже автотехники по договору от 17.04.2013 на основании следующего.

Частью третьей пункта 17 постановления N 26 установлено, что предусмотренные статьей 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются только в случае, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные пунктом 2 статьи 184 ГК.

Из текста и смысла указанной нормы пункта 1 статьи 184 ГК следует, что одобрение должно быть прямым, то есть одобрение сделки должно быть очевидным, соответственно применительно к обстоятельствам данного дела вопрос об одобрении оспариваемой сделки должен рассматриваться уполномоченными лицами с учетом конкретных условий этого договора.

Из представленного акта сверки усматривалось только существование задолженности ответчика по продаже от 17.04.2013, без указания объекта (предмета) договора продажи, номера договора, по которому возникла задолженность перед истцом.

Поэтому подписание Б. указанных актов сверки не могло являться фактом прямого одобрения договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 как в силу отсутствия всех существенных условий самой сделки (в акте имеется только сумма задолженности, возникшей в период работы и. о. директора Ч., с реквизитами, которые не позволяют точно идентифицировать договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013), так и в силу фактической позиции самого Б., следующей из материалов данного дела.

Исходя из смысла пунктов 9.4, 9.28, 9.31 устава ОДО «С» решения по вопросам компетенции общего собрания участников этого общества, рассмотренные на собрании, оформляются протоколами, подписанными председателем собрания, секретарем (при наличии) или участниками общества, принявшими участие в собрании. Из изложенного следует, что одобрение сделки (принятие решения об отчуждении имущества) в данном случае осуществляется не единоличным исполнительным органом (директором), а общим собранием участников ОДО «С» в письменной форме (протоколом).

Имеющийся в материалах дела акт сверки не содержит сведений о том, что ОДО «С» в лице высшего органа общества — общего собрания участников общества одобрило спорную сделку (в акте отсутствуют указания на должности и полномочия лиц, подписавших акт сверки).

При этом по данным истца ни до момента подписания, ни на момент подписания договора ОДО «С» не проводило ни общего собрания участников общества по вопросу отчуждения автотехники по договору от 17.04.2013, ни общих собраний по вопросу одобрения этой сделки.

По совокупности вышеизложенного суд апелляционной инстанции счел правильным и основанным на фактически имеющихся в материалах дела доказательствах вывод суда первой инстанции о том, что из представленных актов сверки расчетов усматривалось только существование задолженности с реквизитами, которые не позволили однозначно идентифицировать оспариваемый договор.

Не подтверждались материалами дела также доводы ответчика относительно того, при каких условиях подписывался договор.

Опрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля А. пояснил, что при подписании договора не присутствовал, подготовил проект договора, о том, где, когда и на каких условиях подписывался договор, не знает, решения общего собрания об одобрении сделки он не видел, проекта решения не готовил.

Суду первой инстанции Ч. пояснял, что в офисе в присутствии вышеназванных лиц договор не подписывался, проект договора после подписания Ч. передал Б., за какую стоимость продавались транспортные средства Ч., не помнит. Относительно протокола решения общего собрания участников ОДО «С» Ч. также пояснил, что точно не помнит, был ли протокол, содержание протокола также не помнит.

Довод ООО «Д» о подписании оспариваемого договора исполнявшим обязанности директора Ч. в присутствии главного бухгалтера А., Ш. и Б. опровергнут в суде апелляционной инстанции самим Ч., который пояснил, что он уже не помнит обстоятельств подписания этого договора, как, впрочем, и других договоров: он исполнял обязанности директора по просьбе хозяина (Б.) очень непродолжительное время (около полугода), но на протяжении этого времени фактически занимался своей основной работой, поэтому особого внимания тому, какие документы приносили ему на подпись, он не уделял.

Таким образом, позиция ответчика о том, что Б. согласовал условия сделки, не подтвердилась ни письменными доказательствами, ни свидетельскими показаниями.

Суд апелляционной инстанции счел, что суд первой инстанции обоснованно и правомерно исходил из того, что факт присутствия сторон при заключении договора не дает оснований для нарушения ими императивных положений законодательства и норм пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава ОДО «С», устанавливающих исключительную компетенцию общего собрания участников общества на решение такого вопроса.

Относительно наличия согласия учредителей ОДО «С» о совершении сделки суд апелляционной инстанции принял во внимание возражения истца, указывающего на наличие аналогичных норм о порядке распоряжения собственностью и подписания решения общего собрания об отчуждении имущества в уставе самого ООО «Д», из чего следовала как минимум осведомленность апеллянта о порядке распоряжения имуществом хозяйственных обществ. Вместе с тем при совершении оспариваемой сделки ООО «Д» не проверило наличие письменного решения (протокола) участников ОДО «С» об отчуждении транспортных средств, из чего следовало, что сам апеллянт действовал осознанно, в рамках предпринимательского риска.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что установленных статьей 280 ХПК оснований для отмены в обжалуемой части решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не было установлено, поэтому решение подлежало оставлению без изменения, а апелляционная жалоба — без удовлетворения.

Судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь решение экономического суда и постановление апелляционной инстанции экономического суда оставлены без изменений, а кассационная жалоба ООО «Д» — без удовлетворения.