ЗАО «А» (юридическое лицо) в лице заместителя директора обособленного структурного подразделения ЗАО «А» заключило три договора поставки, где продавцами по каждому из договоров выступают ИП Иванов А. В., ООО «К», ООО «Р».
Иванов А. В. участвует в управлении как ООО «К», так и ООО «Р», поэтому по форме и содержанию договоры полностью идентичны. Договоры заключены от имени ЗАО «А» (покупатель), указан юридический адрес ЗАО «А» в г. Минске, реквизиты и адрес грузополучателя — обособленного структурного подразделения ЗАО «А» (г. Барановичи).
Ввиду того что обособленное структурное подразделение ЗАО «А» нарушило обязательства по оплате за поставленный товар по каждому из заключенных договоров, ИП Иванов А. В., ООО «К», ООО «Р» подали (практически одновременно) исковые заявления о взыскании основного долга, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые заявления по форме и содержанию также идентичны, за исключением определения размера цены исков.
В качестве ответчика по всем искам привлекается обособленное структурное подразделение ЗАО «А» с указанием в исковых заявлениях, расчетах к ним наименования обособленного структурного подразделения, юридического адреса в г. Барановичи и реквизитов только обособленного структурного подразделения ЗАО «А».
Дела по искам ИП Иванова А. В., ООО «К», ООО «Р» рассматривались в одном и том же хозяйственном суде.
В результате на практике сложилась «идеальная ситуация», когда позиция суда по разрешению дел, казалось бы, должна быть одинаковой. Тем не менее споры были разрешены совершенно по-разному, соответственно с разными последствиями для сторон, что говорит о неоднозначном подходе суда к применению норм материального и процессуального права.
Позиция суда по иску ИП Иванова А. В.
ИП Иванов А. В. предъявил иск к обособленному структурному подразделению ЗАО «А» о взыскании 1815892 рублей, в том числе 1568189 рублей основного долга, 200416 рублей пени, 47284 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судья хозяйственного суда определением от 11.03.2009 ненадлежащего ответчика — обособленное структурное подразделение ЗАО «А» (неюридическое лицо) заменил на надлежащего ответчика — ЗАО «А» (юридическое лицо).
Решением хозяйственного суда от 23.03.2009 с ЗАО «А» в пользу ИП Иванова А. В. взыскано 200419 рублей пени и 47284 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано в связи с их погашением.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2009 решение суда по делу оставлено без изменения.
ЗАО «А» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, которые посчитало незаконными, необоснованными, попросило их отмены. В обоснование жалобы указало на то, что истцом в качестве ответчика привлекалось обособленное структурное подразделение юридического лица ЗАО «А», которое не обладает правами юридического лица и не может являться стороной по делу. Следовательно, замена ненадлежащего ответчика (неюридического лица) надлежащим ответчиком (юридическим лицом) является неправомерной.
Истец отзыва на кассационную жалобу не представил.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь (Кассационная коллегия) пришла к выводу, что обжалуемые судебные постановления являются необоснованными и подлежат отмене исходя из следующего.
Часть 1 статьи 61 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) предусматривает, что, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, хозяйственный суд вправе по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика, суд вправе с согласия истца привлечь надлежащего ответчика в качестве второго ответчика.
Однако такая замена, по мнению Кассационной коллегии, должна соответствовать правилам подведомственности дел по субъективному критерию. В частности, вопрос о ненадлежащем ответчике возникает тогда, когда хозяйственный суд приходит к выводу, что истец неверно определил содержание спорного материального правоотношения, но при этом последнее действительно существует, но с другим субъективным составом.
При этом вышеуказанная процессуальная замена возможна при наличии соответствующего ходатайства или согласия истца по делу.
Далее суд указал, что истец обратился в хозяйственный суд с иском к обособленной структурной единице ЗАО «А», не наделенной правами юридического лица, что видно было из имеющегося в деле соответствующего положения о производственной структурной единице; не участвовал в судебных заседаниях по делу, ходатайства о привлечении ЗАО «А» в качестве надлежащего ответчика по делу не заявлял. Доказательства обращения суда к истцу для получения соответствующего согласия отсутствовали.
Несмотря на это, хозяйственный суд первой инстанции определением от 11.03.2009 произвел замену обособленного структурного подразделения ЗАО «А» на ЗАО «А» и решением от 23.03.2009 удовлетворил иск в части взыскания 200419 рублей пени за просрочку оплаты и 47284 рублей процентов, предусмотренных статьей 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).
Оставляя решение хозяйственного суда в силе, апелляционная инстанция отметила в своем постановлении, что суд первой инстанции обоснованно произвел замену ненадлежащего ответчика на надлежащего на основании статьи 61 ХПК, истец в исковом заявлении правомерно указал в качестве ответчика фирменное наименование юридического лица — ЗАО «А».
Однако, по мнению Кассационной коллегии, этот вывод не вытекает из содержания искового заявления, в котором в качестве ответчика указано наименование вышеназванного структурного подразделения с юридическим адресом: Брестская обл., г. Барановичи, с указанием улицы и номера дома.
Юридическим адресом ЗАО «А» является г. Минск, с указанием проспекта и номера дома (что прямо указывается в договоре поставки).
В силу статьи 44 ГК юридическое лицо обладает правом быть истцом и ответчиком в суде.
Хозяйственная процессуальная правоспособность возникает для организаций с момента их государственной регистрации в качестве юридических лиц; для граждан — с момента их государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя; для государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов — с момента их образования и наделения соответствующей компетенцией.
В соответствии с абзацем 2 статьи 54 ХПК лицами, участвующими деле, являются стороны.
Согласно части 1 статьи 58 ХПК сторонами в хозяйственном процессе являются истец и ответчик, а в силу части 3 статьи 58 ХПК ответчиками являются юридические лица, индивидуальные предприниматели и граждане, к которым предъявлен иск.
По смыслу статьи 57 ХПК отсутствие у структурной единицы прав юридического лица означает отсутствие у него процессуальной правоспособности.
Таким образом, процесс в хозяйственном суде может возникнуть только между сторонами, каждая из которых обладает процессуальной правоспособностью, а обособленная структурная единица юридического лица не обладает процессуальной правоспособностью для участия в судебном разбирательстве, поэтому к ней не могут быть предъявлены исковые требования.
При таких обстоятельствах, как указала Кассационная коллегия, дело с участием лица, не имеющего процессуальной правоспособности, не может рассматриваться в хозяйственном суде и в силу абзаца 2 статьи 149 ХПК подлежит прекращению как не подлежащее рассмотрению в хозяйственном суде.
В силу статьи 297 ХПК в связи с нарушением норм процессуального права обжалуемые судебные постановления подлежат отмене, а производство по делу — прекращению.
Кассационная коллегия решение хозяйственного суда первой инстанции от 23.03.2009, постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.04.2009 отменила; производство по делу прекратила; выдала справку на возврат из республиканского бюджета государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной и кассационной жалоб.
После этого истец требований о взыскании пени и процентов по статье 366 ГК к ЗАО «А» не предъявлял.
Позиция суда по иску ООО «К»
ООО «К» предъявило иск к ЗАО «А» о взыскании 3387933 рублей, из которых 2933709 рублей — основной долг, 367173 рубля — пеня, 87051 рубль — проценты по статье 366 ГК.
Хозяйственный суд решением от 20.02.2009 частично удовлетворил заявленные исковые требования ООО «К», с ЗАО «А» взыскано 367173 рубля пени и 87051 рубль процентов по статье 366 ГК, а во взыскании основного долга отказано в связи с его погашением.
Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда от 23.03.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ЗАО «А» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления хозяйственного суда, которые посчитало незаконными, необоснованными, просило их отменить.
В обоснование жалобы ЗАО «А» указало на то, что истцом в качестве ответчика привлекалось обособленное структурное подразделение юридического лица ЗАО «А», которое не обладает правами юридического лица и не может являться стороной по делу.
Кассационная коллегия пришла к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.
Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений хозяйственного суда являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Согласно части 3 статьи 58 ХПК ответчиками являются юридические лица, индивидуальные предприниматели и граждане, к которым предъявлен иск.
Как указала кассационная инстанция, судебные инстанции при принятии судебных постановлений исходили из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 50 ГК, статьей 4 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (с изменениями и дополнениями) (далее — Закон «О хозяйственных обществах») хозяйственное общество имеет наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму.
В исковом заявлении ООО «К» указало в качестве ответчика обособленное структурное подразделение ЗАО «А».
Согласно пункту 1.1 положения о производственной структурной единице закрытого акционерного общества «А» наименование структурного подразделения — обособленное структурное подразделение ЗАО «А».
Пунктом 2 статьи 51 ГК установлено, что филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций. Филиалы не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.
Кассационная коллегия указала на то, что суд первой инстанции возбудил производство по делу и рассмотрел иск к юридическому лицу (ЗАО «А»), а не к его структурному подразделению; сделала следующий вывод: «Наименование структурного подразделения ответчика, указанное в положении о закрытом акционерном обществе «А», — обособленное структурное подразделение ЗАО «А». Сведения, содержащиеся в договоре, заключенном между ЗАО «А» и ООО «К», позволили суду при возбуждении производства по делу правильно определить ответчика по делу и возбудить дело в отношении ответчика — ЗАО «А», что согласуется с полномочиями суда, определенными статьей 61 ХПК (замена ненадлежащего ответчика)».
Таким образом, Кассационная коллегия все же признала, что иск был предъявлен к обособленной структурной единице ЗАО «А», а иначе о каких полномочиях суда в рамках статьи 61 ХПК может идти речь. Ведь эта статья предусматривает замену судом по ходатайству или с согласия истца ненадлежащего ответчика надлежащим (неюридического лица юридическим). Сведений о наличии ходатайства или согласия истца о такой замене постановления судов первой, апелляционной, кассационной инстанций не содержат. И если такая замена состоялась, она полностью не согласуется с выводами, сделанными кассационной инстанцией по делу ИП Иванова А. В.
В итоге Кассационная коллегия постановила: решение хозяйственного суда первой инстанции от 20.02.2009 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 23.03.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «А» — без удовлетворения.
Позиция судов первой, апелляционной, кассационной инстанций по иску ООО «Р» была аналогичной позиции указанных инстанций в деле по иску ООО «К».
Жалоба ЗАО «А» в порядке надзора в деле по иску ООО «К» осталась без удовлетворения.
Как указал в своем решении Первый заместитель Председателя Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, судебными инстанциями на основании части 3 статьи 58 и части 2 статьи 39 ХПК в отношении ЗАО «А», являющегося юридическим лицом, правомерно возбуждено производство по делу и рассмотрен иск.
Также он обратил внимание на то, что судом со ссылкой на пункт 1 статьи 50 ГК, статью 4 Закона «О хозяйственных обществах», а также исходя из наименования, указанного в пункте 1.1 положения о производственной структурной единице ЗАО «А», и сведений, содержащихся в договоре, заключенном между ЗАО «А» и ООО «К», установлен надлежащий ответчик по делу — ЗАО «А».
Таким образом, суд сам установил надлежащего ответчика (определения по этому поводу в деле отсутствуют) без ходатайства или согласия истца. Упоминание о надлежащем ответчике предполагает наличие ненадлежащего. Однако суд не раскрыл правомерности процессуального механизма такой замены.
В заключение необходимо отметить, что указанные ситуации свидетельствуют о неоднозначном применении судами норм материального и процессуального права.
Не прекратив производство по делу на основании абзаца 2 статьи 149 ХПК, суд в деле по иску ИП Иванова А. В., тем не менее, применил статью 61 ХПК и произвел неправомерную замену, а в делах по искам ООО «К» и ООО «Р» вовсе не заметил очевидных фактов, которые были приняты за основу выводов, изложенных в решении Кассационной коллегии в деле по иску ИП Иванова А. В.