В соответствии с п. 4 ст. 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, установление факта ничтожности сделки и применение последствий ее недействительности являются одним из способов защиты гражданских прав.
Судебная практика свидетельствует о том, что все чаще субъекты хозяйствования, защищая свои права, обращаются в хозяйственный суд с иском о признании сделки недействительной.
В качестве причины возникновения споров данной категории необходимо отметить нарушение субъектами хозяйствования действующего законодательства при совершении сделок.
Согласно ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным данным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Особенностью оспоримой сделки является то, что она может быть признана недействительной только вступившим в законную силу решением суда. Основания признания сделок недействительными установлены ГК и иными законодательными актами.
Оспоримыми являются сделки, которые признаются действительными в момент их заключения и могут стать недействительными в силу признания их таковыми судом. При этом согласно п. 3 ст. 167 ГК требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в данном Кодексе либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.
Таким образом, оспоримая сделка не всегда будет недействительной впоследствии. Лицо, которому законодатель предоставил право оспорить сделку, может и не оспорить ее, а, наоборот, одобрить. В таком случае, если оспоримая сделка не будет оспорена в судебном порядке, то она подлежит исполнению сторонами, создает для сторон правовые последствия.
Недействительность сделки означает, что совершенная сторонами сделка не порождает юридических последствий, то есть не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.
В качестве оспоримой сделки, признанной судом недействительной, приведем пример из судебной практики.
На основании ст. 175 ГК в хозяйственный суд были заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи зданий вследствие заключения их руководителями предприятий с превышением полномочий, ограниченных уставом.
ООО «И» (г. Мозырь) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Р» (г. Мозырь), в котором просило признать недействительным договор купли-продажи здания, а также применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде двусторонней реституции.
Поддерживая исковые требования, истец пояснял, что при заключении сделки директор, подписав договор без решения общего собрания, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом общества с ограниченной ответственностью «И», утвержденного протоколом общего собрания участников (далее — Устав).
Представитель ответчика с заявленными требованиями не соглашался, полагая, что договор заключен в соответствии с требованиями законодательства и Уставом общества.
Однако суд, изучив материалы дела, документы, представленные сторонами в обоснование доводов и возражений, выслушав представителей сторон, заслушав свидетеля, обозрев подлинные документы, копии которых имеются в материалах дела, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «И» (г. Мозырь) и общество с ограниченной ответственностью «Р» (г. Мозырь) заключили договор купли-продажи, предметом которого явилось складское изолированное помещение с ограждением. Общее собрание участников не давало разрешения на совершение директором данной сделки.
В соответствии со ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В соответствии с п. 1 ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28 октября 2005 г. N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда.
В соответствии с подп. 7.5.14 Устава общества к компетенции общего собрания относится в том числе распоряжение основными фондами.
Согласно п. 8.4 Устава директор распоряжается имуществом общества, решает финансовые и коммерческие вопросы в пределах, установленных общим собранием.
Судом заслушан в качестве свидетеля Р. — участник общества. Свидетель пояснил суду, что при совершении указанной сделки общее собрание участников не собиралось, по данному вопросу решение не выносилось.
Поскольку распоряжение основными фондами отнесено Уставом к компетенции общего собрания, то директор не имел права заключать договор купли-продажи без решения общего собрания участников, и соответственно при заключении договора купли-продажи основных фондов директор действовал с превышением полномочий.
Необходимо отметить, что суд не принял довод ответчика о том, что полномочия директора не были ограничены Уставом.
В соответствии со ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик не представил суду доказательств того, что директор имел право заключить данный договор самостоятельно.
Таким образом, суд пришел к выводу, что требование истца следует удовлетворить и на основании ст. 175, 184 ГК признать договор купли-продажи недействительным с момента его заключения.
В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены ГК либо иными законодательными актами.
В соответствии с заявленным истцом требованием суд провел двухстороннюю реституцию.
Вышестоящими судебными инстанциями решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Необходимо отметить, что нередко в судебном заседании приходится слышать от второй стороны — ответчика по такому делу слова недоумения: «Почему страдает Покупатель? Нами условия договора выполнены в соответствии с принятыми обязательствами. Это Продавец нарушил законодательство, пусть он и отвечает».
Однако закон один для всех. При заключении сделки обе стороны обязаны строго соблюдать законодательство. Покупатель, так же как и Продавец, обязан просмотреть нормативно-правовые акты, регулирующие совершение сделки, и проверить на соответствие их требованиям все документы, собранные Продавцом. Покупатель в равной степени должен знать и соблюдать законодательство, а за неисполнение его несет одинаковую ответственность.
В соответствии со ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ничтожная сделка является ничтожной в момент ее совершения, не требуется решения суда о признании ее таковой. Ничтожная сделка исполнению не подлежит.
Любое заинтересованное лицо вправе требовать в судебном порядке установления факта ничтожности сделки и применения последствий ее недействительности.
При этом несоответствие сделки требованиям законодательства является достаточным основанием для установления факта ничтожности сделки. Наличие либо отсутствие вины стороны по сделке в том, что совершена такая сделка, не имеет значения и не может быть учтено судом.
Пример из судебной практики.
КУП «Ж» (г. Гомель) обратилось в суд с исковым заявлением к ЧТУП «З» (г. Гомель) об установлении факта ничтожности договора аренды зданий, сооружений, нежилых помещений (части их), находящихся в коммунальной собственности г. Гомеля.
Представитель истца обосновывал заявленные исковые требования и пояснял, что договор противоречит Декрету Президента Республики Беларусь от 25.03.2003 N 10 «О предоставлении юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям во временное пользование торговых площадей в пунктах продажи» (далее — Декрет N 10).
Представитель ответчика с заявленными требованиями не соглашался, полагая, что договор заключен в соответствии с требованиями законодательства.
В соответствии со ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Гомельским городским исполнительным комитетом проведен открытый аукцион по предоставлению во временное пользование торговой площади в пункте продажи. Согласно протоколу открытого аукциона право заключения договора аренды на помещение в пункте продажи по формируемой в результате торгов ставке арендной платы за 1 кв. м площади в месяц с условием заключения договора аренды сроком на 11 месяцев (с последующим продлением согласно ст. 592 ГК) получил победитель — индивидуальный предприниматель С., с ценой 90 евро за 1 кв. м.
Впоследствии с индивидуальным предпринимателем был заключен договор аренды вышеуказанного помещения без учета ставки, сформированной на аукционе, — 90 евро за 1 кв. м.
По истечении срока действия договора заключался следующий договор на прежних условиях, без учета ставки, сформированной на аукционе, — 90 евро за 1 кв. м.
По договору аренды зданий, сооружений, нежилых помещений (части их), находящихся в коммунальной собственности г. Гомеля, ставка арендной платы составляла 2 евро за 1 кв. м.
На основании Указа Президента Республики Беларусь «Об утверждении Положения о порядке создания индивидуальным предпринимателем частного унитарного предприятия и его деятельности» от 28.06.2007 N 302 индивидуальный предприниматель С. получил свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации, в соответствии с которым зарегистрировал ЧТУП «З».
В связи с данными изменениями стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в котором арендатором указали ЧТУП «З».
В соответствии с подп. 1.1.1 Декрета N 10 право временного возмездного пользования торговыми площадями оформляется посредством заключения договора аренды (субаренды) по результатам проведения аукциона с указанием размера арендной платы, сформированной на этом аукционе.
Согласно решению Гомельского областного исполнительного комитета от 09.12.2005 N 854 «Об утверждении перечня торговых площадей, предоставляемых во временное возмездное пользование путем проведения открытого аукциона» (далее — Решение N 854) (зарегистрировано в Национальном реестре правовых актов Республики Беларусь 22.12.2005 N 9/4755), с изменениями и дополнениями, внесенными решением Гомельского областного исполнительного комитета от 06.05.2006 N 411 (далее — Решение N 411), спорное помещение предоставляется во временное возмездное пользование путем проведения открытого аукциона.
Таким образом, договор на аренду вышеуказанного помещения мог быть заключен только по результатам проведения аукциона с указанием размера арендной платы, сформированной на этом аукционе.
При таких обстоятельствах суд установил, что договор аренды зданий, сооружений, нежилых помещений (части их), находящихся в коммунальной собственности г. Гомеля, не соответствует требованиям законодательства, а именно, Декрету N 10, Решению N 854, с изменениями и дополнениями, внесенными Решением N 411, а следовательно, является ничтожным. Суд апелляционной инстанции и Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь оставили решение суда первой инстанции без изменений.
Подводя итог вышесказанному, хочется особо обратить внимание руководителей юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на необходимость неукоснительного исполнения требований законодательства. Так, подготавливая проект договора, будет не лишним еще раз пересмотреть все нормативно-правовые акты, регулирующие вопросы заключения данной категории сделок, еще раз проверить соответствие всех собранных документов требованиям законодательства. Только строгое соблюдение закона может являться гарантией того, что стороны заключили сделку.