Постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда Гродненской области от 12.03.2011 (дело N 1155-7/2010/20А)

Название документа: Постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда Гродненской области от 12.03.2011 (дело N 1155-7/2010/20А)

Обстоятельства: Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции относительно невозможности оценки в рамках спора о признании сделки недействительной доводов апеллянта о нарушении требований к регистрации сделки при ее совершении, которое является основанием для признания сделки ничтожной. Следовательно, решение хозяйственного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг оставлено без изменения

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА ГРОДНЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

12 марта 2011 г. (дело N 1155-7/2010/20А)

Апелляционная инстанция хозяйственного суда Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова И.И. на решение хозяйственного суда Гродненской области от 08.02.2011 по делу N 1155-7/2010 по иску Иванова И.И. к Петровой П.П. (третьи лица на стороне ответчика, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, — закрытое акционерное общество «С» (ЗАО «С»), открытое акционерное общество «Б» (ОАО «Б»)) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005,

установила:

Решением от 08.02.2011 по делу N 1155-7/2010 хозяйственный суд Гродненской области отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 по указанным истцом основаниям.

Истцом подана апелляционная жалоба на вышеуказанное решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:

  • судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; выводы, сделанные в решении, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела; в решении суда отсутствуют доводы, по которым суд отклонил доказательства, представленные истцом;
  • в рамках подготовки дела к судебному разбирательству в подтверждение того обстоятельства, что договор Ивановым И.И. не подписывался, было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи, учиненной на договоре купли-продажи ценных бумаг б/н от 01.06.2005 и платежном поручении по счету «депо» N 5 от 25.08.2005, однако в проведении экспертизы было отказано, в связи с чем судом не исследован в полном объеме довод о том, что сделка Ивановым И.И. не подписана, а надпись на договоре о получении денежных средств учинена значительно позже;
  • судом сделан вывод, что при регистрации сделки профучастником произведена проверка соответствия договора действующему законодательству; указанное обстоятельство не находит своего подтверждения в принятом решении по делу;
  • на момент совершения договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 документом, идентифицирующим личность стороны по сделке, мог являться только паспорт, выданный РОВД;
  • с учетом того что Иванов И.И. отбывал наказание в виде лишения свободы с мая 2003 г. по 5 ноября 2007 г., он не мог соответственно подписывать договор купли-продажи ценных бумаг (акций) 01.06.2005;
  • судом не исследовался вопрос открытия расчетного счета для осуществления расчетов по указанному договору;
  • между Ивановым И.И. и Петровой П.П. не могли быть согласованы существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005;
  • сделка выполнена с нарушением условий ее совершения, которые влекут ее ничтожность.

На основании изложенного податель апелляционной жалобы просит решение суда первой инстанции от 08.02.2011 по делу N 1155-7/2010 отменить и принять по делу новое постановление.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил, надлежаще извещен.

ЗАО «С» решение хозяйственного суда Гродненской области по делу N 1155-7/2010 считает обоснованным и законным по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

ОАО «Б» в обоснование своих возражений по существу поданной апелляционной жалобы приводит следующие доводы:

  • представленный в банк для регистрации договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 содержал все необходимые существенные условия, предусмотренные пунктом 7 Инструкции о порядке осуществления сделок по обращению ценных бумаг с участием профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденной приказом Государственного Комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 01.11.1999 N 23/П (далее — Инструкция N 23/П), все экземпляры представленного договора были подписаны сторонами по сделке;
  • с учетом того что паспортные данные и почтовый адрес продавца, указанные в тексте договора, полностью соответствовали данным, отраженным в Уставе ЗАО «С» и имеющимся в банке данным депозитарного учета, у профучастника не возникло сомнений в правильности оформления сделки;
  • из содержания Инструкции N 23/П не усматривается, что при регистрации сделки требуется личное присутствие участников сделки;
  • договор купли-продажи ценных бумаг полностью соответствует требованиям законодательства о совершении данного рода сделок: совершен в простой письменной форме и зарегистрирован у профессионального участника рынка ценных бумаг;
  • в 2010 году в хозяйственном суде Гродненской области находилось на рассмотрении дело N 443-11/2010 по иску Сидорова С.С., Борисова Б.Б. к Петровой П.П. об установлении факта ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой П.П.; 03.06.2010 принято решение об отказе в удовлетворении иска, постановлениями вышестоящих судебных инстанций решение оставлено без изменения;
  • доводы истца, которые положены в основу искового заявления, и все обстоятельства заключения договора, на которые ссылается истец в обоснование исковых требований, уже были оценены судом по делу N 443-11/2010.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, третьих лиц, оценив в совокупности доказательства, находящиеся в материалах дела, апелляционная инстанция приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела N 1155-7/2010 и установлено в ходе рассмотрения хозяйственным судом Гродненской области дела N 443-11/2010 (л.д. 42 — 58), 01.06.2005 между Ивановым И.И. и Петровой П.П. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (простых акций ЗАО «С») на сумму 56000 руб.

02.05.2007 Петровой П.П. были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг: с Сидоровым С.С. — о продаже 422 акций ЗАО «С» по цене 80000 руб. за акцию, всего на сумму 33760000 руб.; Борисовым Б.Б. — о продаже 219 акций ЗАО «С» по цене 80000 руб. за акцию, всего на сумму 17520000 руб.

Указанные договоры были зарегистрированы профессиональным участником рынка ценных бумаг — ОАО «Б».

Борисов Б.Б. и Сидоров С.С. обратились в суд с иском к Петровой П.П. на основании статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь об установлении факта ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой П.П., как не соответствующего требованиям законодательства и о применении последствий недействительности сделки в соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Республики Беларусь (дело N 443-11/2010).

В обоснование предъявленного иска истцы указали, что профессиональным участником рынка ценных бумаг ОАО «Б» был нарушен порядок регистрации сделки с ценными бумагами, установленный пунктом 12 Инструкции N 23/П.

Пункт 12 Инструкции N 23/П устанавливает требования к регистрации сделки профучастником, согласно которым профучастник обязан:

требовать документы, подтверждающие права представителей сторон, и документы, удостоверяющие личность владельца ценных бумаг или его представителя;

проверить соответствие оформления сделки требованиям законодательства;

ознакомить стороны сделки под расписку в журнале учета зарегистрированных сделок с ценными бумагами с котировкой акций открытых акционерных обществ в котировочной автоматизированной системе биржи;

совершить надпись на договоре о регистрации сделки с указанием наименования профучастника и номера его лицензии, фамилии и инициалов сотрудника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового регистрационного номера в журнале и заверить печатью.

23.03.2010 в адрес ЗАО «С» и его акционеров поступило письмо с заявлением Иванова И.И., в котором он сообщил, что на момент заключения договора купли-продажи от 01.06.2005 находился в местах лишения свободы и, следовательно, не имел физической возможности присутствовать при регистрации сделки с ценными бумагами профучастником рынка ценных бумаг ОАО «Б».

Интересы истцов, не являющихся сторонами по спорной сделке, затронуты тем фактом, что Иванов И.И., являвшийся продавцом по указанной сделке, в настоящее время ставит вопрос в своих претензионных письмах о ничтожности сделки, что может повлечь неблагоприятные последствия как для добросовестных приобретателей акций ЗАО «С» Сидорова С.С. и Борисова Б.Б., так и для деятельности предприятия в целом.

В ходе судебного разбирательства истцы отказались от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением хозяйственного суда Гродненской области от 03.06.2010 по делу N 443-11/2010 в удовлетворении иска об установлении факта ничтожности сделки — договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой П.П., отказано. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено.

Суд первой инстанции, отказывая в иске в обжалуемой части решения, отметил, что договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 совершен в простой письменной форме, подписан лицами, совершающими сделку, — Ивановым И.И. и Петровой П.П. и содержит все существенные условия, что свидетельствует о его соответствии требованиям законодательства.

Указанная сделка зарегистрирована профессиональным участником рынка ценных бумаг — ОАО «Б».

Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда Гродненской области от 30.06.2010 по делу N 443-11/2010 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Иванова И.И. — без удовлетворения.

Постановлением Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.09.2010 по делу N 443-11/2010/80А/783К решение хозяйственного суда Гродненской области от 03.06.2010 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 30.06.2010 по делу N 443-11/2010 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Иванова И.И. — без удовлетворения.

По рассматриваемому делу N 1155-7/2010 Ивановым И.И. предъявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой П.П. Требования истца основаны на статьях 19, 97, 154, 155, 161, 167, 169, 401, 402, 404 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Истец считает, что указанная сделка заключена с нарушением требований статей 19, 64, 151, 402, 404 Гражданского кодекса Республики Беларусь, а также пунктов 6, 9 и 12 Инструкции N 23/П, вследствие чего ее следует признать недействительной.

Требование о признании сделки недействительной может быть заявлено лишь в отношении оспоримой сделки, в отношении ничтожной — установление факта ничтожности сделки.

Таким образом, истец считает данную сделку оспоримой, вместе с тем, как следует из материалов дела, в выступлениях в прениях представитель истца заявил о признании указанной сделки ничтожной (заявление не принято судом во внимание, поскольку является изменением основания и предмета заявленного требования, что в силу статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь недопустимо).

При принятии обжалуемого решения по делу N 1155-7/2010 суд первой инстанции обоснованно исходил из заявленных предмета и основания иска.

В исковом заявлении в обоснование недействительности сделки содержатся доводы относительно:

  • несоблюдения при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 простой письменной формы;
  • недостижения соглашения по всем существенным условиям договора;
  • несоответствия договора пункту 7, 12 Инструкции N 23/П;
  • паспортных данных Иванова И.И.;
  • невыдачи Ивановым И.И. доверенности на совершение регистрационных действий у профессионального участника рынка ценных бумаг;
  • нарушения при совершении указанной сделки требований к ее регистрации;
  • невозможности открытия расчетного счета Ивановым И.И. для осуществления платежа покупателем ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении иска по указанным истцом основаниям, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:

довод истца о недействительности сделки вследствие несоблюдения при заключении оспариваемого договора простой письменной формы противоречит статье 163 Гражданского кодекса Республики Беларусь, устанавливающей иные последствия;

доводы истца относительно нарушения при совершении сделки требований к ее регистрации могут быть оценены судом при предъявлении иного требования — об установлении факта ничтожности сделки;

судом не может быть удовлетворено заявление представителя ответчика о признании иска, поскольку это противоречит законодательству и нарушает права третьих лиц;

суд не оценивает заявление ЗАО «С» о применении срока исковой давности, поскольку третье лицо не обладает правом подачи такого заявления.

Апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими законодательству.

По общему правилу, определенному статьей 162 Гражданского кодекса Республики Беларусь, сделки, заключаемые юридическими лицами между собой и с гражданами, а также граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законодательством размер базовой величины, должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с частью 2 статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении хозяйственным судом другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела N 443-11/2010 (л.д. 51 — 52), в материалах дела имеется и исследовано заявление Иванова И.И., свидетельствующее об его намерении еще в 2003 году передать принадлежащие ему 56 акций ЗАО «С» Петровой П.П. В августе 2005 года заместителем директора ЗАО «С» в ОАО «Б» были представлены документы для регистрации сделки купли-продажи 56 акций гражданина Иванова И.И. гражданке Петровой П.П. от 01.06.2005. Сделка купли-продажи акций между Ивановым И.И. и Петровой П.П. была заключена в простой письменной форме, содержала все существенные условия, установленные законодательством, была подписана лицами, совершающими сделку (Иванов И.И. в судебном заседании подтвердил факт подписания им договора от 01.06.2005).

Доводы Иванова И.И. относительно того, что договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005 не содержит его почтового адреса как продавца, судом не приняты во внимание. В ходе рассмотрения дела N 443-11/2010 исследованы три представленных лицами, участвующими в деле, экземпляра (оригинала) договора от 01.06.2005 и установлено расхождение лишь в одном экземпляре, что не может повлиять на законность принятого решения судом первой инстанции.

При регистрации сделки профучастник удостоверился в личности владельца ценных бумаг, использовал данные депозитарного учета, паспортные данные и адрес регистрации продавца. После проверки представленных документов совершена надпись на договоре о регистрации сделки с указанием наименования профучастника и номера лицензии, фамилии и инициалов сотрудника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового регистрационного номера в журнале, проставлена печать.

В связи этим суд признал несостоятельными доводы Иванова И.И. относительно нарушений профучастником пунктов 7, 12 Инструкции N 23/П при регистрации сделки. Пункт 12 Инструкции N 23/П обязывает проверять соответствие оформления сделки, что и было сделано ОАО «Б» при ее регистрации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» следует иметь в виду, что, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законодательных актах или в соглашении сторон (статья 163 Гражданского кодекса Республики Беларусь), несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительность. По общему правилу в случае спора данное нарушение лишает сторон права ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не препятствует сторонам представлять письменные и другие доказательства, не являющиеся свидетельскими, в подтверждение ее (сделки) совершения.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции относительно невозможности оценки в рамках данного спора доводов истца о нарушении при совершении сделки требований к ее регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Республики Беларусь несоблюдение нотариальной формы или требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Такое требование истцом не предъявлялось.

В апелляционной жалобе указывается, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы подписи, учиненной на договоре купли-продажи ценных бумаг б/н от 01.06.2005 и платежном поручении по счету «депо» N 5 от 25.08.2005.

Апелляционной инстанцией не могут быть приняты во внимание приведенные в связи с этим доводы истца по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела истец подал первое заявление (л.д. 9) о назначении экспертизы подписей Иванова И.И. и Петровой П.П., учиненных на договоре купли-продажи от 01.06.2005, а также поручении «депо» на перевод ценных бумаг N 5 от 25.08.2005 в отсутствие какой-либо мотивировки, то есть не обосновав необходимость в ее проведении.

Второе заявление (л.д. 127) противоречило первому, истец в целях объективного и полного исследования доказательств по рассматриваемому делу просил провести экспертизу надписи на одном из экземпляров договоров купли-продажи от 01.06.2005. Иные участники дела представили свои возражения по поводу экспертизы (л.д. 109, 113).

Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы с вынесением мотивированного определения (л.д. 129).

Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь (ч. 2 ст. 100) возлагает на лиц, участвующих в деле, обязанность доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на обоснование своих требований и возражений.

Отклонение ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы не препятствует обращению истца в компетентные органы для соответствующего расследования. Факт отбывания Ивановым И.И. наказания в виде лишения свободы сам по себе не свидетельствует о невозможности подписания документов. Из материалов дела следует (л.д. 68), что договор был передан для подписания по почте.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного постановления.

В соответствии с частью первой статьи 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебного постановления хозяйственного суда первой инстанции являются:

неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые хозяйственный суд посчитал установленными;

несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Поскольку из решения суда первой инстанции от 08.02.2011 по делу N 1155-7/2010 не усматривается нарушений норм материального и процессуального права, решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.

В силу частей первой и тринадцатой статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее подачу следует отнести на Иванова И.И.

Иванову И.И. следует выдать справку на возврат из республиканского бюджета 140000 руб. излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы пошлины.

Руководствуясь статьями 133, 279 — 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция

постановила:

Решение хозяйственного суда Гродненской области от 08.02.2011 по делу N 1155-7/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Иванова И.И. — без удовлетворения.

Выдать Иванову И.И. справку на возврат из республиканского бюджета 140000 руб. излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы пошлины.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Кассационную коллегию Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь через хозяйственный суд, принявший обжалуемое постановление, в течение одного месяца со дня вступления его в законную силу.