Наличие в момент совершения сделки у продавца задолженности перед иными лицами, реализация имущества по цене в 3 раза ниже рыночной, наличие между участниками и должностными лицами продавца и покупателя родственных отношений, отсутствие сведений о достаточности активов, за счет которых первый ответчик сможет рассчитаться с истцом, в совокупности могут свидетельствовать о мнимом характере сделки.
Общество с ограниченной ответственностью «С» обратилось в суд с иском об установлении факта ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «А» и обществом с ограниченной ответственностью «Э», и применения последствий его недействительности по основаниям пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) как мнимой сделки.
Обстоятельства дела.
По ранее рассмотренному делу хозяйственный суд решением частично удовлетворил заявленные требования истца и взыскал с общества с ограниченной ответственностью «А» возникшую по договору аренды задолженность и штраф в общей сумме 174938,2 евро.
В период рассмотрения дела о взыскании задолженности до вынесения судом решения между обществом с ограниченной ответственностью «А» и обществом с ограниченной ответственностью «Э» был заключен договор купли-продажи б/н, по которому общество с ограниченной ответственностью «А» продало обществу с ограниченной ответственностью «Э» объект недвижимости — капитальное строение. Цена продажи имущества составила 245437994 руб. Оплата по договору — 50000000 руб. в срок не позднее 2 месяцев с даты регистрации договора, остальные в течение двух лет с момента совершения сделки.
Истец полагает, что указанная сделка купли-продажи является мнимой, поскольку ответчики заключили договор без намерения создать соответствующие юридические последствия, связанные с отчуждением.
В качестве доводов мнимости сделки истец указал, что: договор купли-продажи был подписан в период рассмотрения дела в суде о взыскании задолженности по арендным платежам с продавца — первого ответчика. Стоимость объекта является заниженной; меры по обеспечению исполнения обязательств в договоре отсутствуют; установленная в договоре рассрочка платежа более чем на 2 года не учитывает инфляционных процессов в Республике Беларусь; государственная регистрация договора произведена, но объект реально не передан, т.к. не подписан акт приема-передачи.
По мнению представителя ответчика, указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что действия ответчиков по подписанию договора купли-продажи недвижимого имущества не были направлены на действительное отчуждение имущества, а совершены лишь для вида с целью создания препятствий для обращения взыскания имеющейся у первого ответчика задолженности на это имущество.
На основании изложенного истец просит установить факт ничтожности договора купли-продажи по основаниям пункта 1 статьи 171 ГК как мнимую сделку.
Позиции сторон.
Представитель истца дополнительно в судебном заседании пояснил, что участниками ответчиков на момент совершения сделки фактически выступали одни и те же лица, состоящие в родственных отношениях.
Представитель первого ответчика — общества с ограниченной ответственностью «А» в судебном заседании указал, что договор купли-продажи был совершен и зарегистрирован в бюро РУП «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру». По акту приемки-передачи имущество было передано второму ответчику. Передача имущества отражена в бухгалтерском учете. По мнению первого ответчика, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка реально совершена и основания для признания ее мнимой отсутствуют.
Кроме того, по существу изложенных в иске доводов мнимости сделки пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК стороны свободны в заключении договора, поэтому установленная в договоре балансовая, а не рыночная стоимость недвижимого имущества, применение рассрочки платежа, отсутствие штрафных санкций, отсутствие привязки к официальному курсу белорусского рубля к иностранной валюте не противоречат действующему законодательству и являются правом сторон при согласовании условий договора.
На основании изложенного в удовлетворении исковых требований просит отказать.
Представитель второго ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Э» в судебном заседании указал, что сделка купли-продажи как таковая реально совершена, поскольку договор был зарегистрирован в агентстве по недвижимости и за проданное имущество второй ответчик перечислил истцу 150371652 руб.
Также пояснил, что действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок с недвижимым имуществом по цене ниже рыночной. В рассматриваемом случае стоимость сделки основывалась на остаточной балансовой стоимости. Применение в договоре рассрочки оплаты также не имеет законодательно установленных запретов, равно как и неустановление в договоре мер обеспечения исполнения обязательства (штрафных санкций) не запрещено законодательством.
Дополнительно отметил, что спорная сделка заключена между двумя самостоятельными субъектами хозяйствования — юридическими лицами, состав которых не имеет значения и не может свидетельствовать о том, что все сделки между юридическими лицами с одними составами участников являются мнимыми.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований просит отказать.
Решение суда.
Согласно пункту 1 статьи 171 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.
Анализ указанной статьи позволяет констатировать суду, что при заключении мнимой сделки стороны действуют недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды) и не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.
Как усматривается из материалов дела, спорная сделка — договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен между обществом с ограниченной ответственностью «А» (как продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Э» (как покупателем) в период рассмотрения хозяйственным судом дела по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «А» задолженности по уплате арендных платежей и штрафных санкций, в совокупности превышающих по курсу Национального банка Республики Беларусь 1,2 млрд.руб.
В ходе судебного разбирательства по делу о взыскании задолженности первым ответчиком основной долг признавался, что свидетельствует о том, что на момент совершения сделки первому ответчику было известно о наличии задолженности перед истцом по уплате арендных платежей.
В ходе рассмотрения дела о взыскании задолженности по ходатайству истца в качестве меры по обеспечению иска был наложен арест на недвижимое имущество первого ответчика, в том числе и на капитальное строение, проданное по спорной сделке. Впоследствии по ходатайству ответчика на основании доводов первого ответчика о необходимости осуществления деятельности с целью расчетов с истцом, а также представленной экспертной оценки стоимости имущества, согласно которой стоимость всего имущества без учета НДС составляла 1641430300 руб., арест с капитального строения был снят.
После снятия ареста по спорному договору имущество было реализовано первым ответчиком по балансовой стоимости в сумме 245437994 руб. с учетом НДС, т.е. более чем в 3 раза ниже оценочной рыночной стоимости. О совершенной сделке по отчуждению недвижимого имущества общество с ограниченной ответственностью «А» в известность истца как потенциального кредитора не поставило.
С учетом отчуждения капитального строения оценочная стоимость оставшегося у первого ответчика имущества (с учетом НДС) составила 1,1 млрд.руб., т.е. менее суммы имеющихся перед истцом обязательств.
После вынесения решения в рамках дела о взыскании задолженности по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «А» была предоставлена рассрочка исполнения решения суда. В качестве доводов для предоставления рассрочки первым ответчиком было указано на тяжелое имущественное положение, вызванное сложностью приобретения валюты, а также необходимостью погашения валютных кредитов.
Вместе с тем денежные средства в установленные судом сроки рассрочки, а также полученные первым ответчиком от реализации недвижимого имущества по спорной сделке в адрес истца не поступили.
На основании выданных судебных приказов по заявлению истца были возбуждены исполнительные производства.
По результатам изучения исполнительных производств было установлено, что арестованное недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «А» по остаточной (балансовой) стоимости составляет не более 250 млн.руб. С учетом проведенной судебным исполнителем работы следует, что имеющиеся активы первого ответчика составляют с учетом НДС 0,98 млрд.руб. и не позволяют погасить сумму задолженности в полном объеме, которая по курсу Национального банка Республики Беларусь на момент разрешения настоящего дела превысила 1,8 млрд.руб.
В ходе судебного разбирательства также установлено, что на момент совершения сделки одно и то же лицо одновременно являлось учредителем первого и второго ответчика; директор первого ответчика являлся супругом участника второго ответчика. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка по купле-продаже недвижимого имущества фактически не ведет к смене собственника.
В соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь хозяйственный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, имеющихся в деле.
Хозяйственный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценивая в совокупности установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства (наличие в момент совершения сделки у продавца (первого ответчика) задолженности перед истцом, реализация имущества по цене, в 3 раза ниже рыночной, наличие между участниками и должностными лицами ответчиков родственных отношений, отсутствие сведений о достаточности активов, за счет которых первый ответчик сможет рассчитаться с истцом), суд приходит к выводу о том, что действия ответчиков по заключению договора купли-продажи, его регистрации в бюро РУП «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», регистрации перехода права собственности на объект недвижимости — капитальное строение не были направлены на действительное отчуждение имущества, а совершены лишь для вида с целью создать препятствия для обращения взыскания на него возникшей у первого ответчика задолженности перед истцом.
Следовательно, совершенная сделка носит мнимый характер.
Доводы ответчиков о том, что договор купли-продажи был реально совершен и зарегистрирован в агентстве по недвижимости, не могут быть приняты во внимание, поскольку отдельные факты регистрации договора, передачи имущества по акту приема-передачи, отражения в бухгалтерском учете, уплата денежных средств не опровергают совокупность вышеизложенных обстоятельств, при которых совершалась оспариваемая сделка.
Являются несостоятельными и утверждения второго ответчика о том, что состав участников ответчиков не имеет значения и не может свидетельствовать о том, что все сделки между юридическими лицами с одним составом участников являются мнимыми, поскольку при оценке факта мнимости сделки во внимание принимаются все обстоятельства совершения сделки, в том числе и наличие взаимоотношений между субъектами хозяйствования.
Таким образом, учитывая обстоятельства, при которых была совершена спорная сделка, можно сделать вывод о том, что у ответчиков имелась заинтересованность в отчуждении спорного недвижимого имущества на максимально выгодных условиях для покупателя — второго ответчика и менее приемлемых для продавца (первого ответчика — кредитора истца).
На основании изложенного требования истца были удовлетворены, сделки признаны ничтожными по основанию мнимости.
Передача имущества на основании решения собственника от одного предприятия другому по акту передачи основных средств не может рассматриваться как сделка дарения, поскольку в силу требований статьи 113 ГК в рамках передачи имущества не происходит смены собственника.
Антикризисный управляющий иностранного предприятия обратился в суд с иском к совместному обществу с ограниченной ответственностью признать недействительной сделку по передаче основных средств по акту от 27.12.2005 N 1.
Обстоятельства дела.
На основании решения собственника имущества — закрытого акционерного общества по акту передачи основных средств ОС-1 N 1 иностранное предприятие (истец) передало другому предприятию основное средство — лечебно-диагностический центр в г. Минске (незавершенное строительство) остаточной стоимостью 2963368409 руб.
Впоследствии другое предприятие было реорганизовано в совместное общество с ограниченной ответственностью (ответчик) путем присоединения.
Антикризисный управляющий иностранного предприятия полагает, что сделка по передаче основных средств по акту N 1 является недействительной по основаниям статьи 110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершена в силу неравенства обязательств, столь существенных, что передача имущества, совершенная истцом в течение трех лет до начала производства по делу о банкротстве, фактически носит характер дарения.
На основании изложенного истец просит признать недействительной сделку по передаче основных средств по акту N 1.
Позиция ответчика.
Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что отсутствует предмет иска, т.к. между сторонами сделка дарения не заключалась по причине того, что передача имущества происходила между предприятиями, принадлежащими одному собственнику, и по его решению. В данном случае собственник имущества не изменился, в то время как из содержания положений пункта 1 статьи 543 ГК следует, что по договору дарения осуществляется переход права собственности.
Кроме того, акт приема-передачи объекта основных средств N 1 не может рассматриваться как сделка, поскольку удостоверяет лишь факт совершения хозяйственной операции, являясь в силу статьи 9 Закона Республики Беларусь «О бухгалтерском учете и отчетности» и пункта 1 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 08.12.2003 N 168 «Об утверждении типовых форм первичных учетных документов по учету основных средств и нематериальных активов и инструкции о порядке заполнения бланков типовых форм первичных учетных документов по учету основных средств и нематериальных активов» (далее — постановление N 168) первичным учетным документом.
Дополнительно отметил, что для признания сделки недействительной по заявленным основаниям прошел годичный срок с момента ее совершения до открытия конкурсного производства. Применение 3-годичного срока в данном случае недопустимо, поскольку ответчик не является в отношении истца основным, зависимым либо дочерним предприятием.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований просит отказать.
Решение суда.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из поданного заявления, истец просит признать недействительной сделку по передаче имущества согласно акту о передаче основных средств N 1 по основаниям абзаца 3 части 1 статьи 113 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с частью 3 статьи 110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» хозяйственный суд по заявлению управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одариваемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве, а если одариваемым было заинтересованное в отношении должника лицо — в течение трех лет до начала производства по делу о банкротстве при условии, если одариваемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
Суд, оценивая нормы действующего законодательства, приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 543 ГК по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.
Как усматривается из материалов дела, передача основных средств между истцом и ответчиком произошла на основании решения учредителя обеих сторон (истца и ответчика) и не зависела от их воли. В связи с этим суд соглашается с доводами ответчика о том, что, поскольку в рамках передачи имущества не произошла смена собственника, в силу статьи 113 ГК сделка дарения как таковая отсутствует. С учетом изложенных обстоятельств акт по передаче основных средств N 1 не может подтверждать наличие сделки дарения, поскольку согласно требованиям пункта 5 постановления N 168 является первичным учетным документом, составленным на основании решения учредителя.
В связи с этим суд с учетом доводов ответчика приходит к выводу об отсутствии предмета спора.
Также суд полагает необходимым согласиться и с доводами ответчика относительно истечения срока для предъявления иска в суд по основаниям статьи 110 Закона ввиду истечения предусмотренного годичного срока со дня совершения хозяйственной операции и соответственно пропуска срока исковой давности.
В данном случае доводы истца о применении к спорной сделке трехгодичного срока не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчик по отношению к истцу в силу статей 105, 106 ГК действительно не является основным, зависимым и дочерним предприятием. Наличие у данных лиц одного собственника согласно требованиям действующего законодательства не дает основания полагать об их взаимозависимости.
При таких обстоятельствах исковые требования антикризисного управляющего иностранного предприятия были оставлены без удовлетворения.
Сделки должника, совершенные до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Антикризисный управляющий частного торгового унитарного предприятия обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «С», обществу с ограниченной ответственностью «У» о признании недействительными сделок — 2 договоров перевода долга.
Обстоятельства дела.
В ходе проведения управляющим анализа финансового состояния должника установлено, что между истцом и ответчиками были заключены 2 договора перевода долга, по которым истец (должник) перевел на общество с ограниченной ответственностью «С» задолженность по уплате арендных платежей перед обществом с ограниченной ответственностью «У» на сумму 14064490 руб. и 26171927 руб. соответственно в счет погашения задолженности, имеющейся у общества с ограниченной ответственностью «С» перед истцом, на основании акта сверки расчетов.
В соответствии со статьей 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение, в частности, шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Принимая во внимание обстоятельства того, что указанные сделки были совершены в течение 6 месяцев до открытия конкурсного производства и повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора — общества с ограниченной ответственностью «У» перед другими, управляющий просит признать их недействительными.
Решение суда.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из поданного заявления, истец просит признать недействительными 2 договора перевода долга по основаниям абзаца 2 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Как отмечено выше, конкурсное производство в отношении истца было открыто 20.05.2013. Оспариваемые сделки были совершены должником 31.01.2013, т.е. в пределах 6-месячного срока до начала производства по делу о банкротстве.
Исходя из представленного управляющим реестра требований кредиторов общая сумма заявленных к должнику (истцу) кредиторских требований составила 646056177 руб. Анализ сведений по возбужденным в отношении должника исполнительным производствам (реестр в деле) указывает на то, что на момент совершения сделок по переводу долга у истца имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в том числе и по платежам в бюджет (акт проверки в деле).
В соответствии с частью 3 пункта 7 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» к предпочтительному удовлетворению требований может привести сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка, которая привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до ее совершения.
Таким образом, принимая во внимание обстоятельства того, что совершенные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований ответчиков перед иными кредиторами, в том числе повлекли изменение очередности ответчиком удовлетворения требований налогового органа, суд пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований и их удовлетворении.
Отсутствие у арендодателя на момент заключения договора аренды права собственности на передаваемое в аренду помещение влечет недействительность договора по основаниям статьи 169 ГК как сделка, не соответствующая требованиям законодательства.
Научное производственно-коммерческое общество с ограниченной ответственностью (НПК ООО) обратилось в суд с иском к обществу с дополнительной ответственностью, гражданам Иванову Г.Г., Ивановой М.Г. (правопреемники Ивановой А.В.) об установлении факта ничтожности договора аренды, заключенного между Ивановой А.В. и ответчиком, и выселении ответчика из занимаемого по договору аренды помещения.
Обстоятельства дела.
Исполнительный комитет районного Совета народных депутатов города Минска произвел государственную регистрацию производственной коммерческой фирмы «А» в форме индивидуального частного предприятия, учредителем которого выступила Иванова А.В.
В результате проведения Минскгоримуществом аукциона по продаже объектов городской коммунальной собственности ПКФ «А» была признана победителем по приобретению недвижимого имущества (прачечной). В связи с этим Минскгоримуществом (продавцом) и ПКФ «А» (покупателем) был заключен договор купли-продажи указанного объекта коммунальной собственности и покупателю выдано свидетельство о праве собственности на указанный объект.
По заявлению ПКФ «А» на основании договора купли-продажи объекта коммунальной собственности государственное предприятие «Бюро регистрации и технической инвентаризации г. Минска» (далее — БРТИ) произвело государственную регистрацию здания за ПКФ «А» на праве собственности (регистрационное удостоверение от 19.08.1997 N 35150).
На основании протокола N 1 собрания участников НПК ООО «А» по решению исполнительного комитета Администрации района города Минска было зарегистрировано НПК ООО «А».
Статьей 1 Устава общества было предусмотрено, что НПК ООО «А» создано в связи с реорганизацией ПКФ «А». Участниками НПК ООО «А» выступили Иванов Г.Е., Иванова А.В., Петров С.Н. и Сидоров Л.И.
Впоследствии по заявлению Ивановой А.В. коммунальное унитарное предприятие — БРТИ выдало последней удостоверение о праве собственности на приобретенное ПКФ «А» помещение.
На основании выданного регистрационного удостоверения между Ивановой А.В. и ответчиком был заключен договор от 11.11.2000 N 44, согласно которому Иванова А.В. передала ответчику в аренду приобретенное помещение на срок с 01.11.2000 по 31.12.2010. При этом в договоре было указано, что здание принадлежит арендодателю на праве собственности.
Решением хозяйственного суда города Минска по иску Петрова С.Н. и Сидорова Л.И. к коммунальному унитарному предприятию — БРТИ и Ивановой А.В., с участием третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, — НПК ООО «А», государственная регистрация права собственности на здание за Ивановой А.В. была признана незаконной.
Решением Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь иск Ивановой А.В. к НПК ООО «А» о признании права частной собственности на здание оставлен без удовлетворения.
На основании указанных судебных постановлений по заявлению НПК ООО «А» от 30.08.2006 в единый государственный регистр недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним были внесены соответствующие изменения в части указания в качестве собственника спорного помещения НПК ООО «А».
Учитывая, что регистрация права собственности за Ивановой А.В. на здание была признана недействительной, истец полагает, что и договор аренды от 11.11.2000 N 44 следует признать ничтожным ввиду отсутствия у арендодателя — Ивановой А.В. правовых оснований для передачи спорного помещения в аренду.
Позиции сторон.
В качестве обоснования заявленного требования представитель истца указал, что на момент заключения договора аренды Иванова А.В. не вправе была выступать арендодателем, поскольку сдаваемое ею в аренду помещение не принадлежало ей на праве собственности ввиду того, что ранее выданные ей правоустанавливающие документы на помещение (регистрационные удостоверения) в последующем были аннулированы. У правопреемников (наследников) Ивановой А.В. отсутствуют правоустанавливающие документы на арендуемое ответчиком здание.
Согласно статье 167 ГК требования об установлении факта ничтожности сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом. Поскольку в ходе многочисленных судебных разбирательств было установлено и подтверждено судебным постановлением хозяйственного суда города Минска, что собственником помещения в результате продажи объекта государственной собственности стала ПКФ «А», а НПК ООО «А» является правопреемником указанного лица, истец имеет непосредственный интерес к признанию сделки — договора аренды от 01.11.2000 N 44 ничтожной и возврату имущества его законному владельцу. Дополнительно к изложенным в исковом заявлении обстоятельствам пояснил, что собственником спорного здания в настоящее время является НПК ООО «А», что подтверждается свидетельством (удостоверением) о государственной регистрации перехода права собственности на капитальное строение. В связи с этим ответчик спорное помещение занимает неправомерно.
Представитель первого ответчика — общества с дополнительной ответственностью исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что договор аренды помещения на момент его заключения соответствовал всем требованиям действующего законодательства. Доводы истца со ссылками на ранее принятые судебными инстанциями судебные постановления не могут служить доказательством того, что право собственности на арендуемое помещение перешло к НПК ООО «А». Более того, по мнению представителя первого ответчика, истец — НПК ООО «А» в рамках настоящего дела пытается рассмотреть не вопросы действительности договора аренды при смене собственника здания, а вопрос о праве собственности на арендуемое здание. Кроме того, по мнению ответчика, НПК ООО «А» в настоящее время не представило никаких доказательств, обосновывающих правовой интерес и подтверждающих право истца на предъявление иска.
Решение суда.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, третьих лиц, оценив представленные доказательства, установил следующее.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК требование об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Постановлением Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» установлено, что в силу пункта 2 статьи 167 ГК требование об установлении факта ничтожности сделки и (или) о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено неограниченным кругом лиц, интересы которых нарушены ничтожной сделкой. В частности, такими лицами могут являться как имеющие непосредственный интерес в исходе дела юридические лица и индивидуальные предприниматели (а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — организации, не являющиеся юридическими лицами, и граждане), на права и обязанности которых непосредственно влияет ничтожная сделка, так и выступающие в силу предоставленных законодательством полномочий в защиту государственных и общественных интересов.
Как следует из материалов дела, в частности Устава НПК ООО «А», истец является правопреемником юридического лица — ЧП ПКФ «А», за которым было зарегистрировано право собственности до перерегистрации его за Ивановой А.В. С учетом того что регистрация права собственности за Ивановой А.В. в последующем была признана недействительной судом, требования истца и его интерес основаны на восстановлении его нарушенных прав как лица, к которому в результате реорганизации СП ПКФ «А» в НПК ООО «А» должен был перейти спорный объект.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец является надлежащим лицом, интересы которого могут быть нарушены оспариваемым договором аренды.
Кроме того, исходя из смысла статей 167 и 169 ГК ничтожность сделки зависит от наличия нарушений требований законодательства при ее заключении.
В связи с этим доводы ответчика о том, что истец не подтвердил надлежащими доказательствами регистрацию права собственности на помещения и, как следствие этого, свой непосредственный интерес по иску об установлении факта ничтожности договора аренды и выселении, являются безосновательными.
В соответствии со статьей 579 ГК право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законодательством или собственником сдавать имущество в аренду.
Ввиду признания недействительной регистрации права собственности на спорное помещение за Ивановой А.В. и отсутствия иных полномочий на распоряжение имуществом суд приходит к выводу, что Иванова А.В. не имела правовых оснований на заключение договора аренды.
В силу статьи 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая, что по договору в аренду ответчику было передано административное здание, на которое арендодатель Иванова А.В. не имела права собственности и иных правовых оснований по распоряжению, с учетом изложенного суд полагает, что указанный договор противоречит требованиям действующего законодательства.
В связи с этим требования истца в части установления факта ничтожности договора аренды являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК при недействительности сделки, в частности, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В соответствии с пунктом 2 статьи 626 ГК при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.
Поскольку ничтожность сделки влечет ее прекращение и предполагает взаимный возврат всего полученного по сделке, а на момент разрешения спора собственником здания выступает НПК ООО «А», требование истца о выселении суд также признает обоснованным.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об установлении факта ничтожности договора аренды, заключенного между Ивановой А.В. (правопреемники — Иванова Г.Г., Иванова М.Г.) и обществом с дополнительной ответственностью, и выселении общества с дополнительной ответственностью из помещения, полученного по договору аренды.
Неопределенность даты заключения договора не может влечь его ничтожность, т.к. действия сторон по вступлению в фактические правоотношения позволяют определить фактический момент его заключения.
Товарищество собственников обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью об установлении факта ничтожности договора.
Обстоятельства дела.
Между истцом и ответчиком был заключен договор от 01.12.2011 на оказание услуг по содержанию, техническому обслуживанию и ремонту административного здания.
В соответствии со статьей 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно сообщению Мингорисполкома общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано только 07.09.2011.
Следовательно, на момент подписания договора отсутствовала сторона по сделке, что, по мнению истца, влечет ничтожность договора по основаниям статей 154, 169 ГК.
На основании изложенного истец просит установить факт ничтожности договора на оказание услуг по содержанию, техническому обслуживанию и ремонту административного здания от 01.12.2011.
Позиция ответчика.
Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что при составлении договора была допущена техническая ошибка, поскольку договор не мог быть составлен и подписан 01.09.2011, т.к. отраженные в договоре банковские и регистрационные реквизиты ответчика не могли быть известны 01.09.2011. Кроме того, печать ответчика была изготовлена только 09.09.2011, что также свидетельствует о невозможности подписания договора 01.09.2011.
Опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля бывший директор истца Р. пояснил, что спорный договор был реально подписан в 20-х числах сентября 2011 г. Фактически же услуги начали оказываться после регистрации ответчика. Поэтому при подготовке договора и была допущена техническая описка.
Решение суда.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из поданного заявления, истец просит признать недействительным договор от 01.09.2011 на оказание услуг по содержанию, техническому обслуживанию и ремонту административного здания по основаниям статьи 169 ГК как сделку, не соответствующую требованиям законодательства, поскольку при заключении сделки по состоянию на 01.09.2012 ответчик как сторона по договору отсутствовал.
В соответствии со статьей 161 ГК сделка в простой письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор датирован 01.09.2011. Ответчик — общество с ограниченной ответственностью зарегистрирован в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей только 07.09.2012. Следовательно, на указанную в договоре дату его составления ответчик как сторона по сделке отсутствовал.
Вместе с тем, оценивая обстоятельства составления и подписания договора, суд приходит к выводу о том, что договор не мог быть составлен 01.09.2012 по причине того, что отраженные в нем банковские реквизиты и регистрационные сведения (УНП) не могли быть известны ответчику по состоянию на 01.09.2012.
В частности, согласно представленным из банковского учреждения ответчика сведениям, расчетный счет ответчику был открыт только 15.09.2012, учетный номер налогоплательщика не мог быть присвоен до момента его регистрации (до 07.09.2012), печать общества была получена только 09.09.2012. Указанные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают доводы представителя ответчика о том, что при составлении договора и его подписании была допущена техническая описка.
Применительно к рассматриваемому случаю неопределенность даты заключения договора не может влечь его ничтожность, т.к. действия сторон по вступлению в фактические правоотношения позволяют определить фактический момент его заключения. В данном случае легитимность договорных отношений кроме всего прочего была подтверждена впоследствии и подписанием сторонами 30.04.2012 дополнительного соглашения к договору.
При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для установления факта ничтожности договора от 01.09.2011.
Притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Потребительский кооператив обратился с иском к открытому акционерному обществу и закрытому акционерному обществу о признании недействительным договора о совместной деятельности.
Обстоятельства дела.
В целях объединения организационных, экономических и финансовых ресурсов сторон для строительства нежилых помещений технического этажа строящегося жилого дома между ответчиками был заключен договор о совместной деятельности.
Вместе с тем, по мнению истца, при анализе условий договора о совместной деятельности следует, что фактически между сторонами был заключен договор долевого строительства, поскольку фактически открытое акционерное общество выступало заказчиком, застройщиком и подрядчиком по строительству объекта, а закрытое акционерное общество дольщиком, поскольку лишь вносило денежные средства и по окончании строительства объекта становилось собственником.
В соответствии со статьей 913 ГК ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре лиц. В связи с этим участники договора по совместной деятельности, которым поручено ведение дел и которые получили выручку от этой деятельности, обязаны до ее распределения пройти специальную регистрацию в инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь и предоставлять налоговому органу отдельный учет по налогам, уплачиваемым от совместной деятельности. Вместе с тем возложенная на ответчика — открытое акционерное общество обязанность по ведению бухгалтерского учета не исполнена, регистрация в налоговых органах не осуществлялась.
На основании изложенного истец полагает, что фактически договор о совместной деятельности прикрывает сделку о долевом участии в строительстве закрытого акционерного общества «К», которое не имело соответствующей разрешительной документации.
При таких обстоятельствах истец просит установить факт ничтожности договора о совместной деятельности по основаниям статьи 169, пункта 2 статьи 171 ГК как притворную сделку.
Позиции сторон.
Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.
Представитель открытого акционерного общества заявленные требования признал.
Представитель закрытого акционерного общества возражений по существу иска не представил.
Решение суда.
Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об обоснованности предъявленных требований.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Учитывая положения указанной статьи, а также обстоятельства того, что договором о совместной деятельности затрагиваются права истца в части прав на построенные открытым акционерным обществом нежилые помещения в рамках договора о совместной деятельности, суд приходит к выводу о наличии у истца законных оснований для обращения в суд с настоящим иском.
Как следует из поданного заявления, истец просит признать недействительным договор о совместной деятельности, заключенный между открытым акционерным обществом и закрытым акционерным обществом по основаниям пункта 2 статьи 171 ГК.
Согласно пункту 2 статьи 171 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии со статьей 911 ГК по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей законодательству цели.
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы в силу требований статьи 913 ГК признаются их общей долевой собственностью, поскольку иное не установлено законодательством или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности (на праве хозяйственного владения, оперативного управления, по договору аренды, по договору безвозмездного пользования имуществом и т.п.), используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре лиц.
Пунктами 2.1, 2.2 договора стороны (ответчики) определили, что бухгалтерский учет и отчетность, а также учет всех затрат в рамках исполнения договора ведет ОАО, т.е. первый ответчик. Второй ответчик — ЗАО вносит ОАО средства на осуществление строительства согласно графику платежей на специальный счет для аккумулирования денежных средств. Пунктом 3.2.2 договора на ЗАО была возложена обязанность произвести окончательный расчет с ОАО за построенный объект. По окончании строительства объекта и его сдачи в эксплуатацию собственником объекта будет являться ЗАО.
Анализ вышеизложенных положений договора в совокупности с положениями главы 54 ГК позволяет прийти к выводу о том, что между ответчиками был заключен не договор о совместной деятельности, а фактически договор долевого строительства.
Вышеуказанный вывод следует из того, что условия заключенного договора о совместной деятельности отвечают требованиям договора долевого строительства, а предусмотренные законодательством требования по реализации условий договора простого товарищества ответчиками не соблюдены: совместная бухгалтерия не велась, специальный счет для аккумулирования денежных средств не открывался, в налоговом органе простое товарищество не регистрировалось.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности требований истца и установил факт ничтожности договора простого товарищества.
Основания, свидетельствующие о незаключенности договора, не могут выступать основанием для признания такого договора ничтожным.
Общество с дополнительной ответственностью «Г» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Э» о признании ничтожным договора на создание проектной документации.
Обстоятельства дела.
Между истцом и ответчиком был заключен договор на создание проектной документации от 08.04.2011 N 009-2011 по объекту «Установка котельного оборудования по производству технологического пара для изготовления гофрокартона и модернизации арендуемых внутренних помещений производственного корпуса по пер. Промышленный, 9 в г. Минске без изменений функционального назначения».
Вместе с тем истец считает договор незаключенным ввиду того, что договор подписывался без получения решения местного исполнительного и распорядительного органа на проектирование, а также без наличия требуемых согласно законодательству для заключения договора исходных данных согласно СНБ 1.03.02-96.
На основании изложенного истец просит признать ничтожным договор на создание проектной документации от 08.04.2011 N 009-2011.
Позиции сторон.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что просит признать договор ничтожным по основаниям статьи 402 ГК ввиду того, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора.
Представители ответчика заявленные требования не признали. В судебном заседании отметили, что из текста искового заявления не усматривается правовых оснований для признания сделки недействительной. Что же касается исходных данных и разрешительных документов на проектирование, то они имелись при заключении договора и были обновлены в последующем. На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований просят отказать.
Решение суда.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из поданного иска, истец просит признать ничтожным договор на создание проектной документации от 08.04.2011 N 009-2011 по основаниям статей 402 и 714 ГК ввиду недостижения соглашения между сторонами по всем существенным условиям.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» при разрешении хозяйственными судами споров о недействительности сделок следует разграничивать недействительные договоры от незаключенных договоров, то есть таких договоров, в которых отсутствуют установленные законодательством условия, необходимые для их заключения (например, отсутствует соглашение по всем существенным условиям, указанным в законодательстве; не получен акцепт стороной, направившей оферту; не передано имущество, если в соответствии с законодательством для заключения договора требуется его передача (статьи 402, 403 ГК)).
Из содержания указанного положения следует, что основания, свидетельствующие о незаключенности договора, не могут выступать основанием для признания такого договора ничтожным. Следовательно, изложенные в исковом заявлении ссылки на незаключенность договора не могут повлечь его ничтожность, в силу чего требования истца являются безосновательными.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований было отказано.