Судом рассмотрено дело по иску С. и заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Р. к обществу с ограниченной ответственностью «Н» о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Н», оформленных протоколом от 07.02.2013 N 8, с привлечением А., Г. и К. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика.
В исковом заявлении истица указала, что с момента государственной регистрации общества его участниками были С. и Р. 08.02.2013 между С. (продавцом) и А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде общества в размере 50%. В ноябре 2013 г. истица обратилась в хозяйственный суд города Минска с иском об установлении факта ничтожности вышеуказанной сделки как совершенной в нарушение законодательства и устава общества без принятия общим собранием его участников решения о даче согласия участнику общества С. на продажу принадлежащей ей доли третьему лицу. 03.12.2013 в подготовительном судебном заседании по возбужденному на основании указанного иска делу представителем А. была предъявлена копия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Н», оформленного протоколом от 07.02.2013 N 8, из которой следовал факт проведения в очной форме соответствующего общего собрания в присутствии участников С. и Р., а также граждан А. и Г. (протоколом оформлены решения о даче согласия на отчуждение С. и Р. принадлежащих им долей в уставном фонде в пользу А. и Г.).
Поскольку решение о проведении соответствующего общего собрания участников уполномоченным органом общества не принималось, извещение о проведении собрания истице не направлялось и не вручалось, на собрании истица не присутствовала, изложенные в повестке дня вопросы со вторым участником общества не обсуждала и решения по ним путем голосования не принимала, решение истице не оглашалось и выписка из протокола не направлялась, т.е. поскольку оформленные протоколом от 07.02.2013 N 8 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Н» были приняты с нарушением императивных требований Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) и устава общества, истица в исковом заявлении просила признать указанные решения недействительными с момента их принятия.
В заявлении третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, Р. указала те же обстоятельства и изложила ту же просьбу, что и истица.
В пояснениях по делу истица указала, что каждую страницу протокола от 07.02.2013 N 8 она своей подписью не визировала. Поставленная на третьей странице протокола подпись, возможно, принадлежит ей, данную подпись она поставила по просьбе директора Г., которому полностью доверяла. Время учинения такой подписи истица не помнит за давностью событий. Помнит, что 07.02.2013 она с Р. и иными указанными в протоколе лицами не встречалась, с А. вообще не знакома. Обратила внимание, что на первой странице протокола, где проставлена дата его составления, подпись участниками общества не проставлена.
В письменных пояснениях по делу третье лицо с самостоятельными требованиями Р. указала, что 07.02.2013 с истицей, Г. и А. она не встречалась, участия в общем собрании участников не принимала, каждую страницу протокола от 07.02.2013 N 8 своей подписью не визировала. Поставленная на третьей странице протокола подпись, возможно, принадлежит ей, данную подпись она поставила по просьбе директора общества Г., которому полностью доверяла (являлась крестной матерью его сына Дмитрия) и который (Г.) попросил ее формально переоформить долю в уставном фонде общества на кредиторов Дмитрия в обеспечение возврата последним долгов в значительных размерах. Время учинения такой подписи Р. не помнит за давностью событий, с С. и иными указанными в протоколе лицами не встречалась, с А. вообще не знакома.
В отзыве на иск третье лицо на стороне ответчика Г. полагал иск подлежащим удовлетворению. Указал, что в период с августа 2005 г. по 25.04.2013 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Н», учредителями которого являлись его родственники С. (родная сестра его тещи) и Р. (крестная мать его детей). Заместителем генерального директора общества являлся его сын Дмитрий. В октябре 2012 г. ранее не знакомый ему А. потребовал переоформить на него строение стоимостью 1500000 — 2000000 долларов США и 76% доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Седьмое небо» в счет исполнения долговых обязательств, якобы имевшихся перед ним у Дмитрия. Поскольку в тот период времени сын Дмитрий совершил попытку суицида и находился в реанимации, Г. вынужден был обратиться к истице и третьему лицу на стороне истицы с просьбой подписать документы по временному переоформлению принадлежащих им долей до тех пор, пока Г. не рассчитается с долгами сына. А. передал ему пакет документов, которые Г. не вычитывал и которые в последующем, также не вычитывая, подписали полностью доверявшие ему С. и Р. Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Н» от 07.02.2013 N 8 Г. впервые увидел (так же как С. и Р.) 03.12.2013 в хозяйственном суде города Минска, факт подписания протокола он также не помнит. Решение о проведении соответствующего общего собрания участников им как директором общества не принималось, извещения о проведении собрания участникам общества не направлялись и не вручались, собрание в указанный день не проводилось, копии протокола участникам не направлялись. Ранее участники общества уведомлялись о созыве общих собраний путем личного вручения соответствующего уведомления с сохранением в обществе соответствующего экземпляра извещения с подписью участника.
Ответчик иск не признал, указав на пропуск истицей срока исковой давности (поскольку являющийся письменным документом протокол от 07.02.2013 N 8 снабжен датой его составления, значит, он был подписан именно в этот день, соответственно срок исковой давности для истицы и третьего лица истек 07.04.2013), а также ввиду отсутствия у истицы и третьего лица права на иск в силу буквального толкования части седьмой статьи 45 Закона (указанные лица не являлись участниками общества ни на момент подачи иска, ни на момент судебного разбирательства по делу, истица и третье лицо присутствовали на собрании, а равно голосовали «за» по вопросам повестки дня), принятием оспариваемых решений императивные положения закона, относящиеся к существу принятых решений, нарушены не были.
Третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора А. полагал иск не подлежащим удовлетворению, указал, что истица злоупотребляет своими правами, пытаясь любыми способами вернуть контроль над предприятием. 08.02.2013 А. подписал пакет документов о приобретении им доли в уставном фонде общества, который привез ему Г., в том числе протокол N 8. Договоры купли-продажи и протокол N 8 были уже подписаны С. и Р. 19.02.2013 на общем собрании участников общества в лице новых участников общества А. и Г. было принято решение о внесении изменений в устав общества, в последующем соответствующие изменения были зарегистрированы.
Экономическим судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Н» (далее — общество) создано путем учреждения и зарегистрировано Минским городским исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 12.08.2005. Учредителями общества и в период с момента государственной регистрации общества и до 08.02.2013 его участниками были С. и Р. с долями в уставном фонде по 50% у каждой.
Судом установлено, что по состоянию на февраль 2013 г. директором общества являлся Г. (третье лицо на стороне ответчика), который состоял с участниками общества в близких и достаточно доверительных отношениях и который фактически единолично руководил деятельностью общества и принимал от имени последнего юридически значимые решения (С. и Р. являлись для Г. родной сестрой тещи и крестной матерью сына соответственно).
В соответствии с частью второй статьи 97 Закона отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.
Согласно пункту 4.11 устава общества в редакции, зарегистрированной 30.06.2011, которая действовала по состоянию на февраль 2013 г. в том числе (далее — устав общества), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде общества или ее часть одному или нескольким участникам общества или самому обществу. Отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия общего собрания участников общества.
В силу пункта 4.13 устава общества вопросы о реализации права преимущественного приобретения доли (части доли) участника общества или установления факта отказа от такого права, а также вопросы об отчуждении доли третьему лицу или обществу решаются общим собранием участников общества единогласно.
Объяснениями участвующих в деле лиц, письменными доказательствами по делу, а равно материалами проверки РУВД подтверждается тот факт (и это не оспаривалось участниками процесса в судебном заседании), что Г. обратился к участникам общества С. и Р. с просьбой переоформить принадлежавшие им доли в уставном фонде общества на ранее не известных им третьих лиц во избежание негативных последствий неуплаты сыном Г. Дмитрием значительных сумм долгов перед его кредиторами.
Согласившись с просьбой Г., С. и Р. подписали соответствующий пакет необходимых для продажи долей документов, в том числе протокол общего собрания участников общества от 07.02.2013 N 8 и договоры купли-продажи долей в уставном фонде от 08.02.2013. Подлинность подписей С., Р., Г. и А. на указанных документах представители последних в судебном заседании не оспаривали, разъясненным им судом правом на инициирование назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы для установления соответствующего факта не воспользовались.
Так, в частности, согласно содержанию протокола от 07.02.2013 N 8 (оригинал и копия имеются в материалах дела) 07.02.2013 состоялось общее собрание участников общества, на котором единогласно участвовавшими в собрании участниками общества С. и Р. в присутствии приглашенных Г. и А. были приняты следующие решения по включенным в повестку дня вопросам:
- В связи с отказом Р. от преимущественного права покупки доли и отказом общества от приобретения продаваемой С. принадлежащей ей доли в уставном фонде в размере 50% за сумму в размере 2500000 бел.руб. согласиться с продажей С. принадлежащей ей доли за указанную цену третьим лицам.
- В связи с отказом С. от преимущественного права покупки доли и отказом общества от приобретения продаваемой Р. принадлежащей ей доли в уставном фонде в размере 50% за сумму в размере 2500000 бел.руб. согласиться с продажей Р. принадлежащей ей доли за указанную цену третьим лицам.
- Согласиться с продажей А. принадлежащей С. доли в уставном фонде в размере 50% за сумму в размере 2500000 бел.руб.
- Согласиться с продажей А. принадлежащей Р. доли в уставном фонде в размере 26% за сумму в размере 1300000 бел.руб.
- Согласиться с продажей Г. принадлежащей Р. доли в уставном фонде в размере 24% за сумму в размере 1200000 бел.руб.
Последняя страница протокола, непосредственно фиксирующая решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня, содержит подписи двух участников общества (продавцов) и третьих лиц (покупателей). Иные страницы протокола подписями указанных лиц не завизированы.
08.02.2013 между С. (продавцом) и А. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 50% за 2500000 бел.руб.
08.02.2013 между Р. (продавцом) и А. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 26% за 1300000 бел.руб.
08.02.2013 между Р. (продавцом) и Г. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 24% за 1200000 бел.руб.
Непосредственно факт заключения соответствующих договоров стороны таковых в судебном заседании не оспаривали, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. В то же время действительность указанных договоров оспаривается в настоящее время истицей и третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора в рамках дела экономического суда города Минска (приостановлено до рассмотрения настоящего дела) на том основании, что на момент совершения договоров отсутствовало решение общего собрания участников общества о даче согласия участникам на отчуждение принадлежавших им долей в уставном фонде общества третьим лицам.
Согласно пункту 6 договоров купли-продажи от 08.02.2013 продавец довел до сведения покупателя, а покупатель принял к сведению в том числе то обстоятельство, что отчуждаемые по договору доли свободны от любых прав и притязаний третьих лиц.
Согласно части седьмой статьи 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
В силу части второй пункта 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» по таким искам ответчиком является хозяйственное общество, а истцом может быть:
- участник хозяйственного общества (в том числе участник-наследник, правопреемник участника);
- выбывший (исключенный) участник хозяйственного общества, если обжалованное решение связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в хозяйственном обществе.
С учетом комплексного толкования указанных положений законодательства применительно к обстоятельствам настоящего дела экономический суд не соглашается с доводами представителя ответчика в той части, что продавший свою долю в уставном фонде общества участник не наделен в данном конкретном случае правом оспаривания принятых в период его участия в обществе решений общего собрания участников. Суд констатирует, что выбывший в том числе посредством продажи доли в уставном фонде общества участник в любом случае вправе оспорить решения высшего органа управления общества, если оспариваемые решения связаны с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в соответствующей корпорации. Оспариваемые по настоящему делу решения считаются принятыми до выбытия С. и Р. (посредством отчуждения принадлежавших им долей в уставном фонде) из состава участников общества, и такие решения (которыми оформлен отказ каждого из участников от преимущественного права покупки продаваемой другим участником доли в уставном фонде общества соответственно и согласие высшего органа управления общества в лице его участников на отчуждение обоими участниками принадлежащих им долей в уставном фонде не являющимся участниками общества третьим лицам) связаны с реализацией С. и Р. прав и законных интересов, вытекающих из участия в обществе. При этом оспариваемыми по делу решениями опосредована реализация принадлежавших С. и Р. корпоративных прав участников конкретного общества, правомерность которой, в свою очередь, является предметом судебного разбирательства по делу.
Иной подход к толкованию соответствующих положений законодательства и, как следствие, признание истицы и третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора лицами, не обладающими правом требования как такового, привел бы к нарушению гарантированного Конституцией Республики Беларусь права каждого на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав.
В силу части второй статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Из объяснений представителей С., Р. и Г. следует, что в нарушение положений частей пятой и шестой статьи 36, статьи 38, частей первой и пятой статьи 39, части второй статьи 42, части второй статьи 43, статьи 44, частей второй и шестой статьи 45, части второй статьи 47 Закона, пунктов 6.15.1, 6.16, 6.21 устава общества решение о проведении соответствующего общего собрания участников уполномоченным органом общества (директором) не принималось, извещение о проведении собрания участникам не направлялось и не вручалось, указанные в протоколе лица в одном месте в одно время не собирались, вопросы повестки дня совместно не обсуждали, решения по таким вопросам путем голосования участники не принимали, решения общего собрания его участникам не оглашались, каждая страница протокола общего собрания участниками не визировалась и копии соответствующего протокола не направлялись. Указанные обстоятельства ответчиком и третьими лицами на стороне ответчика опровергнуты не были, доказательства обратного суду не представлены, третье лицо на стороне ответчиков А. при этом подтвердил, что пакет документов о приобретении им доли в уставном фонде общества, который привез ему Г., в том числе уже подписанные участниками договоры купли-продажи от 08.02.2013 и протокол от 07.02.2013 N 8, он подписал 08.02.2013 без присутствия участников общества.
Одновременно судом с достоверностью установлено (и подтверждается объяснениями участвующих в деле лиц, письменными материалами настоящего дела и материалами гражданского дела суда Фрунзенского района г. Минска, материалами проверки РУВД), что по просьбе Г. С. и Р. добровольно было принято решение об отчуждении принадлежащих им долей в уставном фонде общества в пользу третьих лиц, не являвшихся участниками общества, — директора Г. и А., которые после совершения соответствующих сделок стали двумя участниками общества с долями в уставном фонде в размерах 24% и 76% соответственно.
По заявлению директора общества Г. от 19.02.2013 соответствующие изменения в устав общества, связанные с изменением состава его участников, в тот же день были зарегистрированы Минским горисполкомом в ЕГР. В заявлении Г. подтвердил факт достоверности представленных в документах для государственной регистрации сведений и соответствие законодательству порядка внесения соответствующих изменений в устав.
Анализ всех доказательств по делу в их совокупности с учетом в том числе сложившихся между С., Р. и Г. отношений, а равно целей, мотивов и конкретных обстоятельств принятия участниками решений об отчуждении принадлежавших им долей в уставном фонде общества в пользу «своего» директора Г. (для сохранения частичного контроля за обществом) и «чужого» для общества и его участников лица А. (для расчетов с кредиторами сына Г. Дмитрия и предотвращения тем самым возможного повторного причинения вреда жизни и здоровью последнего), также неотрицания и неоспаривания С., Р. и Г. в рамках рассматриваемых судами дел и материалов проверки факта добровольного и осознанного принятия участниками С. и Р. (являвшихся для сына Г. родной тетей и крестной матерью) соответствующего решения, влекущего прекращение права на доли в уставном фонде общества со всеми вытекающими из этого последствиями (с фиксацией таких решений посредством заключения соответствующих сделок в том числе), позволили экономическому суду прийти к выводу о том, что оба участника общества приняли и однозначно и недвусмысленно выразили принятое каждым из них положительное решение об отчуждении долей в пользу третьих лиц с доведением содержания такого решения до сведения соответствующих покупателей, в том числе до сведения директора общества. Суд констатирует, что оформленными протоколом от 07.02.2013 N 8 решениями была выражена действительная сформированная участниками воля, при этом соответствие такой воли отраженному в протоколе волеизъявлению участниками процесса не оспаривалось.
Учитывая все вышеперечисленные обстоятельства, а равно недоказанность С., Р. и Г. факта наличия и существования в обществе практики соблюдения строго формальных процедур при созыве и проведении общих собраний участников (несмотря на предложения суда, доказательства обратного указанными лицами представлены не были, в свою очередь, судом установлено, что в обществе фактически был налажен бизнес среди достаточно близких друг другу лиц, все значимые для общества вопросы решал директор Г.), экономический суд пришел к выводу о недоказанности истицей и третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора факта нарушения оспариваемыми по делу решениями их прав и законных интересов как участников общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Исходя из части первой статьи 6 ХПК обращение того либо иного субъекта в экономический суд должно осуществляться в целях защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Экономический суд констатирует, что недоказанность истцом факта нарушения его прав и (или) законных интересов оспариваемыми им в судебном порядке действиями (решениями) влечет за собой невозможность для такого лица прибегнуть к соответствующим способам судебной защиты.
С учетом изложенного экономический суд соглашается с позицией представителя ответчика в той части, что отсутствие в настоящее время (после увольнения директора Г.) у общества документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества, которые однозначно выразили по существу волю на принятие обществом решений об отказе от права приобретения отчуждаемых участниками долей и о возможности отчуждения последних в пользу третьих лиц, не может в данном конкретном случае влечь за собой возможность удовлетворения заявленных требований и признание соответствующих решений общего собрания участников недействительными с момента их принятия.
Иной подход экономического суда к оценке сложившихся между обществом и его участниками правоотношений в данном конкретном случае дестабилизировал бы корпоративные отношения в принципе и создавал бы предпосылки для злоупотребления правом на иск со стороны участников (бывших участников) соответствующей корпорации.
Экономический суд согласился также с доводами стороны ответчика о пропуске истцом и третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора сокращенного 2-месячного срока исковой давности для обращения в суд с соответствующими требованиями. Суд констатирует, что о принятых на общем собрании участников ответчика решениях С. и Р. должны были узнать не позднее дня подписания обоими участниками общества протокола такого собрания и договоров об отчуждении долей. Факт подписания С. и Р. протокола общего собрания участников от 07.02.2013 N 8 не позднее 08.02.2013 подтверждается непосредственно содержанием такого протокола как прямого письменного доказательства с указанием в нем в качестве реквизита даты его составления «07.02.2013» (то обстоятельство, что подпись участников общества содержится лишь на последней странице соответствующего протокола, не ставит под сомнение достоверность содержания не завизированных участниками общества страниц и не опровергает сделанный судом вывод, поскольку воля участников на принятие соответствующих решений и выраженное ими волеизъявление на совершение соответствующих сделок с третьими лицами подтверждается совокупностью описанных выше доказательств, в том числе объяснениями непосредственно представителей С. и Р.), заключенными договорами купли-продажи долей в уставном фонде от 08.02.2013, объяснениями третьего лица А., который сообщил, что пакет документов о приобретении им доли в уставном фонде общества, в том числе договоры купли-продажи от 08.02.2013 и протокол от 07.02.2013 N 8, он подписал 08.02.2013, когда указанные документы, уже содержавшие подписи обоих участников общества, привез ему директор Г., а равно объяснениями представителей ответчика, сообщивших суду об отсутствии у общества каких-либо доказательств подписания его бывшими участниками соответствующего протокола от 07.02.2013 N 8 позднее той даты, которая непосредственно указана в тексте данного протокола.
Соответствующий вывод суда согласуется в том числе с имеющимися в материалах дела письменными объяснениями Г., указавшего на обращение к нему А. с соответствующим требованием переоформить на него 76% доли в уставном фонде общества еще в октябре 2012 г. и на последующее обращение Г. к истице и третьему лицу на стороне истицы с просьбой подписать документы по переоформлению принадлежащих им долей до тех пор, пока Г. не рассчитается с долгами сына, предпринявшего попытку суицида и находившегося в реанимации.
К объяснениям непосредственно заинтересованных в исходе дела С. и Р., а равно объяснениям находившегося с указанными лицами в близких и доверительных отношениях (в том числе в отношениях свойства и церковной связи) Г., опровергавшим факт подписания участниками общества протокола общего собрания от 07.02.2013 N 8 непосредственно в указанный в протоколе день (т.е. 07.02.2013) и одновременно не сообщившим суду иную, отличную от указанной в протоколе, дату его подписания (более раннюю или более позднюю), экономический суд отнесся критически, считая такие доводы голословными и не подтвержденными ни одним прямым либо достаточной совокупностью косвенных доказательств.
При этом доводы Р. о неизвестности ей о самом факте принятия общим собранием участников соответствующих решений в принципе ранее указанной в заявлении о привлечении третьим лицом даты (т.е. ранее 03.12.2013) ставит под сомнение, в том числе содержание имеющегося в материалах гражданского дела суда Фрунзенского района г. Минска письменного ходатайства представителя Р. от 06.09.2013, в котором последний указывает о том, что «по заключенным с А. и Г. договорам купли-продажи Р. денежных средств не получала, а также не присутствовала при проведении общего собрания участников ООО «Н», на котором было принято решение о продаже Р. своей доли третьим лицам и последующем внесении изменении в устав общества», и просит суд истребовать у ООО «Н» следующую документацию: 1. Решения общих собраний ООО «Н» об отчуждении доли Р. третьим лицам и внесении изменений в устав ООО «Н» … 4. Уведомление ООО «Н» и другого участника общества (если таковое имеется) об отказе (согласии) в приобретении доли Р». Буквально в первой цитате ходатайства указано об осведомленности Р. о как таковом факте принятия соответствующих решений общего собрания участников, на котором Р. не присутствовала, во второй цитате содержится просьба истребовать решения общего собрания об отчуждении доли Р. третьим лицам без приписки «если таковые принимались», несмотря на использование такой приписки в просьбе об истребовании уведомлений об отказе (согласии) в приобретении доли Р. Информация об осведомленности Р. о факте принятия соответствующих решений общего собрания участников, на котором Р. не присутствовала, содержится и в протоколе судебного заседания по указанному делу от 06.09.2013.
Под сомнение доводы С. и Р. о неизвестности им о принятии общим собранием участников соответствующих решений в принципе ранее указанной в исках даты ставит также и тот факт, что договоры купли-продажи были подписаны сторонами 08.02.2013 с указанием в них в том числе на доведение продавцом до сведения покупателя о том, что отчуждаемые по договору доли свободны от любых прав и притязаний третьих лиц. Участники общества по состоянию на момент подписания договоров должны были быть осведомлены о положениях устава общества, допускающих отчуждение участниками принадлежащих им долей в уставном фонде третьим лицам только с согласия общего собрания участников общества и соответственно о наличии возможных притязаний общества на реализацию принадлежащего ему права приобретения отчуждаемых долей преимущественно перед третьими лицами. Указание соответствующей фразы в договорах косвенно свидетельствует о принятии обществом на момент заключения договоров решения о даче согласия на их заключение участниками общества.
Одновременно ни в рамках рассмотрения судом Фрунзенского района г. Минска гражданского дела, ни в ходе рассмотрения экономическим судом города Минска приостановленного производством дела С. и Р. не оспаривали факт подписания договоров в указанную в их тексте дату (08.02.2013), при этом как при рассмотрении гражданского дела N 2-6356/13, так и при рассмотрении настоящего дела С., Р. и Г. не опровергали факт подписания соответствующих документов по реализации долей в уставном фонде общества каждым из участников единым пакетом (из объяснений указанных лиц следует, что все представленные на подпись документы по отчуждению долей представлялись каждому из участников на подпись единовременно, одним комплектом). В частности, при рассмотрении судом Фрунзенского района г. Минска гражданского дела Г. суду пояснял, что «были составлены договоры купли-продажи юристом А. и 06.02.2013 подписаны моим младшим сыном Антоном у Р. и 07.02.2013 я сам заехал к С.» (протокол судебного заседания от 06.09.2013). Какие-либо иные даты подписания соответствующих документов при рассмотрении соответствующих дел С., Р. и Г. не называли. В судебном заседании по настоящему делу представитель Г. опровергал факт подписания участниками соответствующих пакетов документов 06.02.2013 и 07.02.2013 соответственно без приведения тому каких-либо доказательств.
С учетом изложенного суд критически отнесся к объяснениям С., Р. и Г. в соответствующей части и констатировал, что о принятых на общем собрании участников ответчика решениях, оформленных протоколом от 07.02.2013 N 8, С. и Р. должны были узнать не позднее дня подписания обоими участниками общества протокола такого собрания от 07.02.2013 и договоров об отчуждении долей от 08.02.2013, т.е. не позднее 08.02.2013. Поскольку срок исковой давности по соответствующим требованиям считается истекшим для обоих заявителей 09.04.2013 (доказательства его прерывания или приостановления в установленном порядке участвующими в деле лицами суду не представлены), суд пришел к выводу, что требования об оспаривании решений общего собрания участников были заявлены С. и Р. с пропуском указанного срока (30.12.2013 и 03.02.2014 соответственно).
В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, принимая во внимание то, что истицей и третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора не было доказано нарушение их прав (или законных интересов) оспариваемыми по делу решениями, которыми, в свою очередь, была непосредственно выражена воля самих участников общества на их принятие, с учетом также того обстоятельства, что ответчиком до вынесения экономическим судом решения по делу заявлено ходатайство о применении по заявленным требованиям срока исковой давности и такой срок истцом и третьим лицом с самостоятельными требованиями на предмет спора был пропущен, в удовлетворении заявленных С. и Р. требований было отказано.