Как известно, любой договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законодательством. Это может быть требование, связанное с необходимостью соблюдения письменной формы при заключении договора (простая или нотариальная), государственной регистрацией договора и т. п. Несоблюдение таких требований может привести к неблагоприятным для сторон последствиям, таким как признание договора недействительным. Недействительные сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные. В первом случае сделка будет считаться оспоримой в случае признания ее таковой судом. Что касается ничтожной сделки, то она будет считаться таковой при наличии оснований, предусмотренных законодательством, независимо от признания ее ничтожной судом.
В настоящей статье на примере конкретного дела мы увидим, к чему привело заключение сторонами сделки, не соответствующей требованиям законодательства.
Суть спора
2 апреля 2010 г. между фермерским хозяйством «Р» и ЧСУП «Т» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого фермерское хозяйство «Р» обязалось передать в собственность своему контрагенту здание одноэтажное деревянное, в свою очередь ЧСУП «Т» должно было принять и оплатить здание по цене 153 млн. бел. руб. Во исполнение договора состоялась передача недвижимости. Сторонами были оформлены товарно-транспортная накладная и акт о приемке-передаче объекта основных средств. Кроме того, от покупателя поступила полностью оплата за приобретенное здание.
Определением хозяйственного суда Брестской области от 03.03.2011 в отношении фермерского хозяйства «Р» было возбуждено конкурсное производство. Спустя 3 месяца решением этого же суда фермерское хозяйство «Р» признано банкротом и в отношении его было открыто ликвидационное производство. Управляющий в деле о банкротстве ликвидируемого предприятия обратился с иском в суд об установлении факта ничтожности сделки, в связи с тем что договор купли-продажи недвижимого имущества не был зарегистрирован в установленном порядке.
Первоначальная позиция истца
В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства и приводил такие доводы.
В соответствии с п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Кодексом и законодательством о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.
В ст. 9 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 N 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» (далее — Закон от 22.07.2002 N 133-З) установлено, что государственной регистрации подлежат договоры, которые являются или могут стать основанием возникновения, перехода, прекращения прав или ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, в том числе договоры отчуждения недвижимого имущества (купли-продажи, мены, дарения и др.).
Удостоверение государственной регистрации сделки с недвижимым имуществом производится в установленном специально уполномоченным органом государственного управления порядке путем совершения регистрационной надписи на оригинале документа, выражающего содержание сделки (п. 2 ст. 38 Закона от 22.07.2002 N 133-З).
В то же время на оригинале договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2010, заключенного между истцом и ответчиком, отсутствует регистрационная надпись специального уполномоченного органа. Подтверждением этого является также тот факт, что государственная регистрация перехода прав, ограничений (обременений) прав на земельный участок (право постоянного пользования) в отношении капитального строения была осуществлена территориальным органом по государственной регистрации и земельному кадастру только 8 апреля 2011 г. по заявлению истца.
Пункт 1 ст. 166 ГК устанавливает последствия несоблюдения нотариальной формы сделки и требования ее регистрации, заключающиеся в ее недействительности. Такая сделка считается ничтожной.
В п. 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 02.02.2005 N 30 «О некоторых вопросах практики применения законодательства, регулирующего вопросы экономической несостоятельности (банкротства)» говорится о том, что по заявлению управляющего сделки должника могут быть признаны недействительными хозяйственным судом по основаниям, установленным гражданским законодательством.
Согласно ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом. В ст. 168 ГК устанавливаются общие положения о последствиях недействительности сделок: недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Позиция ответчика
Ответчик не признал исковые требования истца, его доводы были изложены в отзыве на иск.
Суть его доводов сводилась к следующему.
В качестве общего требования к договору купли-продажи недвижимого имущества ГК закрепляет условие не о регистрации такого договора, а о регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю. Сам договор купли-продажи недвижимого имущества подлежит государственной регистрации в соответствии со ст. 165 ГК лишь в случаях и порядке, предусмотренных ГК, который, к слову, предусматривает государственную регистрацию и сделок, и перехода права собственности в отношении договоров отчуждения предприятий (ст. 531, 535 ГК), а также жилых помещений (ст. 529 ГК).
Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости.
Так, в соответствии со ст. 522 ГК государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость, а никак не самой сделки по отчуждению недвижимости. Поэтому ссылка истца на ст. 166 ГК несостоятельна.
Приводимая истцом в обоснование своих исковых требований ссылка на подп. 3.1 ст. 9 Закона от 22.07.2002 N 133-З, согласно которому государственной регистрации подлежат любые договоры, связанные с отчуждением недвижимого имущества, не совсем уместна, т. к. данная норма Закона носит общий характер. При этом ГК конкретизирует, уточняет эту норму путем приведения конкретных сделок с недвижимостью, требующих государственной регистрации. В частности, это договора отчуждения жилых домов, квартир, их частей, а также продажи предприятия.
С учетом ст. 10 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 N 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь» кодексы имеют большую юридическую силу по отношению к другим законам.
Таким образом, ответчик полагал, что ссылка истца в обоснование своих требований на подп. 3.1 ст. 9 Закона от 22.07.2002 N 133-З несостоятельна, поскольку заключенный между истцом и ответчиком договор не входит в перечень конкретных договоров отчуждения недвижимого имущества, подлежащих обязательной государственной регистрации согласно ГК.
Уточненная позиция истца
Истец категорически не согласился с доводами ответчика, изложенными им в отзыве на исковое заявление, так как он полагал, что другая сторона неправильно понимает нормы законодательства о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.
Его новые доводы сводились к следующему. В п. 1 ст. 165 ГК содержится оговорка о том, что сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации, в том числе и в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.
В преамбуле Закона от 22.07.2002 N 133-З четко указано, что «настоящий Закон устанавливает правовые основы и порядок государственной регистрации недвижимого имущества, прав и ограничений (обременений) прав на него, а также сделок с ним в пределах территории Республики Беларусь».
Кроме того, ответчик не учел тот факт, что государственная регистрация перехода прав, ограничений (обременений) прав на земельный участок в отношении проданного здания осуществлена регистрирующим органом по заявлению истца только 8 апреля 2011 г.
Таким образом, на момент исполнения договора купли-продажи у истца отсутствовало право собственности на недвижимое имущество, т. к. переход права собственности от ЧТУП «М» к его правопреемнику — фермерскому хозяйству «Р» на момент совершения сделки не был зарегистрирован в установленном порядке.
Согласно п. 1 ст. 8 Закона государственная регистрация права, ограничения (обременения) права на недвижимое имущество — это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения перехода, прекращения права, ограничения (обременения) права на недвижимое имущество.
Статья 210 ГК определяет содержание права собственности: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Следовательно, по мнению истца, договор купли-продажи заключен с нарушением законодательства о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, норм ГК.
В ходе судебного разбирательства истец также изменил основание иска: вместо ст. 166 ГК он посчитал необходимым ссылаться на ст. 169 ГК. В заявлении об изменении основания иска истец отметил, что, не являясь собственником проданного здания, он не имел права отчуждать его, поэтому договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2010 не соответствует требованиям законодательства, а именно ст. 210 ГК, и является из-за этого ничтожным.
Результаты рассмотрения дела и выводы суда
Суд, рассматривавший данное дело, удовлетворил иск полностью, т. е. факт ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2010 был установлен судом.
Аргументы суда были следующими.
Согласно п. 1 ст. 520 и п. 1 ст. 522 ГК сделка купли-продажи недвижимого имущества завершается выполнением продавцом обязанности передать покупателю отчуждаемый объект в собственность. При этом переход к покупателю права собственности на недвижимость должен быть подтвержден уполномоченным органом посредством осуществления соответствующей государственной регистрации такого перехода.
Вместе с тем на момент продажи по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2010 объект недвижимости истцу не принадлежал (свидетельство о государственной регистрации права собственности на капитальное строение зарегистрировано за истцом 8 апреля 2011 г.).
Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
При применении ст. 169 ГК в рассматриваемом случае такие условия были соблюдены.
В заключение добавим, что неосведомленность сторон в вопросах юриспруденции привела к неблагоприятным для них последствиям, причем в большей мере для покупателя, который вынужден был потерять приобретенный объект недвижимости.
Можно предположить, что такая ситуация возникла из-за отсутствия в штате этих организаций юриста, в обязанности которого входит правовое сопровождение деятельности предприятия.
Вместе с тем необходимо признать, что подобные случаи не единичны и этому способствует тот факт, что профессия юриста недостаточно востребована в сельскохозяйственных предприятиях. Таковы сегодняшние реалии. Однако и здесь есть нормальный выход из ситуации.
Никто не запрещает двум организациям договориться о нотариальном удостоверении заключенного договора. Прежде чем удостоверить сделку, нотариус обязан проверить не только правоспособность организаций, но и полномочия их представителей. А самое главное, он в любом случае потребует от сторон предоставления выписки из регистрационной книги территориальной организации по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним и свидетельства о государственной регистрации прав организации на отчуждаемое здание. Заключая сделку указанным способом, можно быть уверенным в ее законности.