Согласно заключенному между К. и М. договору купли-продажи акций от 19.11.2007 К. купил у М. 10 акций закрытого акционерного общества «А».
В связи с тем что М. свои обязательства по договору исполнила не в полном объеме, К. в поданном в хозяйственный суд исковом заявлении просил зарегистрировать заключенный между К. и М. договор купли-продажи акций от 19.11.2007.
В поданном в хозяйственный суд встречном исковом заявлении М. просит установить на основании пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь факт ничтожности договора купли-продажи акций от 19.11.2007.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, суд исходил из следующего.
Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества «А» от 19.11.2007 в нем участвовали Н. (40 акций), Ф. (15 акций), М. (10 акций), Л. (35 акций), т. е. все акционеры закрытого акционерного общества «А» (100 акций). На собрании были рассмотрены вопросы: 1) о продаже акций, принадлежащих Ф.; 2) о продаже акций, принадлежащих М.
Акционеры Н., Ф. и Л. отказались от приобретения акций, принадлежащих М. Само закрытое акционерное общество «А» также отказалось от их приобретения.
Собрание приняло решение разрешить М. продать 10 акций К., оформив сделку купли-продажи. Проголосовали «за» единогласно.
Между К. и М. 19.11.2007 был заключен договор купли-продажи 10 акций закрытого акционерного общества «А» по цене за 1 акцию — 9000 руб. (общая сумма договора составляет 90000 руб.).
Обязанность по регистрации сделки у профессионального участника рынка ценных бумаг возложена на К. (подпункт 2.2 договора).
Письмами от 10.12.2007, от 28.12.2007, от 27.03.2008 К. предложил М. прибыть для регистрации договора в депозитарий.
Поскольку М. для регистрации договора в депозитарий не явилась, К. 04.04.2008 было подано заявление о регистрации договора в отсутствие М.
Депозитарий письмом от 08.04.2008 в регистрации договора купли-продажи акций отказал, т. к. для осуществления регистрации договора необходимо присутствие двух сторон по сделке — покупателя и продавца, для удостоверения факта совершения сделки по соглашению сторон. Также продавец должен подписать поручение ДЕПО на перевод ценных бумаг со счета ДЕПО продавца на счет ДЕПО покупателя.
Статьей 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Пунктом 9 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 N 112, определено, что обращение акций и облигаций на внебиржевом рынке осуществляется с обязательной регистрацией совершаемой сделки профучастником, осуществляющим депозитарную и (или) брокерскую деятельность.
Причем согласно пункту 13 указанной выше Инструкции при регистрации сделки профучастник обязан:
- потребовать документы, удостоверяющие личность и полномочия представителей сторон, а также документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги;
- проверить соответствие договора требованиям законодательства;
- потребовать заверенную эмитентом копию бизнес-плана при регистрации сделки по продаже акционерным обществом акций этого общества инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента;
- потребовать заверенную эмитентом копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о приобретении акций эмитента либо решение, которое повлекло за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций;
- потребовать текст опубликованного (объявленного) предложения о покупке (скупке) акций (при регистрации сделок, совершаемых в соответствии с требованиями главы 2 настоящей Инструкции);
- потребовать документы, подтверждающие соблюдение законодательства при отчуждении акций закрытого акционерного общества (например, копию письменного извещения, направленного всем акционерам общества, и уведомления о получении его акционерами; выписку из протокола общего собрания акционеров о приобретении акций на баланс общества либо содержащего отказ общества от приобретения таких акций и (или) иные документы, предусмотренные уставом закрытого акционерного общества);
- совершить надпись на договоре о регистрации сделки с указанием наименования профучастника и номера его специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам (далее — лицензия), фамилии и инициалов сотрудника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового регистрационного номера в учетном регистре (журнале). Надпись подписывается уполномоченным лицом профучастника и заверяется его печатью.
Причем при отсутствии необходимых документов либо несоответствии договора требованиям законодательства, а также в случае, когда сделка совершается с нарушением законодательства о ценных бумагах, профучастник отказывает в регистрации сделки.
Изучив представленный истцом договор купли-продажи, решение общего собрания акционеров от 19.11.2007, заслушав свидетелей-акционеров, а также представителя закрытого акционерного общества «А», пояснивших, что о продаже акций им было известно, а также о добровольном отказе от реализации права преимущественной покупки, хозяйственный суд пришел к выводу достаточности указанных выше документов для удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме.
При этом хозяйственный суд отметил, что настоящее решение является основанием для регистрации договора профессиональным участником рынка ценных бумаг.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Поскольку М. не было представлено доказательств, свидетельствующих о мнимости договора купли-продажи акций, а данные пояснения носят голословный характер и не подтверждаются материалами дела, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе М. просит решение суда отменить и ее встречный иск удовлетворить, установив факт ничтожности договора, т. к. суд не дал надлежащей правовой оценки тому, что у М. отсутствовали какие-либо мотивы (заинтересованность) продать акции за 90000 руб. при их рыночной стоимости не менее 300000000 руб., принимая во внимание стоимость принадлежащего ЗАО «А» торгового комплекса. Договор купли-продажи был подписан в одном экземпляре, только с целью использования его К. в переговорах с инвесторами из Российской Федерации.
Апеллянт также указывал, что не участвовал в собрании акционеров ЗАО «А», не подписывал протокол от 19.11.2007, не извещал других акционеров и общество о продаже акций и, соответственно, не получал от них уведомления об отказе от преимущественного права покупки.
Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что порок воли сторон договора купли-продажи акций не подтверждается материалами дела. После заключения договора, выполняя его условия, покупатель К. с декабря 2007 года принимал меры по регистрации сделки депозитарием, обращаясь неоднократно с просьбой к М. прибыть для совершения необходимых юридически значимых действий. Эти обстоятельства опровергают доводы М. о мнимости сделки, отсутствии у продавца и покупателя намерения, тем более согласованного, реально осуществить куплю-продажу.
Не может быть принят во внимание и довод апеллянта об отсутствии у М. мотивов (интереса) продать акции не по «рыночной» цене. Цена сделки не может свидетельствовать о мнимости договора, принимая во внимание фактические действия стороны (покупателя) по его регистрации, причем непосредственно после подписания, для придания ему надлежащей формы и юридической силы.
Подлежат отклонению и доводы апеллянта об отсутствии намерения продать акции и неизвещении акционеров об этом. Имеется оформленное протоколом решение собрания акционеров закрытого акционерного общества «А» от 19.11.2007, зафиксировавшее волеизъявление акционеров и самого закрытого акционерного общества «А» об отказе от преимущественной покупки акций. Кроме того, вопрос о соблюдении порядка реализации иными акционерами преимущественного права покупки акций не влияет на мнимость сделки купли-продажи, выраженной в воле ее сторон.
Рассматривая кассационную жалобу М. Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь указала, что мнимость сделки характеризуется несоответствием волеизъявления сторон, нашедших закрепление в сделке, их действительной воле. При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение правовых последствий, которые должны вытекать из совершенной сделки. Мнимая сделка совершается сторонами для вида, с тем чтобы создать у третьих лиц представление, что сделка совершена.
В рассматриваемом случае мнимость оспариваемой М. сделки не нашла своего подтверждения материалами дела.
Так, договор купли-продажи акций был заключен сторонами 19.11.2007. Вплоть до обращения К. в суд с требованием о регистрации договора купли-продажи акций М. не ставила под сомнение действительность заключенной сделки.
Решением хозяйственного суда по другому делу отказано в удовлетворении заявленного Ф. и М. требования о признании указанного решения общего собрания акционеров ЗАО «А» недействительным.
Довод М. о недействительности (подложности) протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «А» от 19.11.2007, в котором заявлен отказ от права преимущественной покупки, относится к процедуре продажи акций, в то время как основанием заявленного М. встречного требования является мнимость заключенной сторонами сделки.
В этой связи Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь отметила, что приведенные в кассационной жалобе доводы в обоснование мнимости договора купли-продажи акций правомерно были признаны судебными инстанциями необоснованными.