Закрытое акционерное общество “А” (далее – общество) зарегистрировано решением городского исполнительного комитета в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Учредителями общества являются А. (21% уставного фонда), П. (15% уставного фонда), Ж. (15% уставного фонда), Е. (далее по тексту – истец) (15% уставного фонда), Н. (17% уставного фонда), С. (17% уставного фонда).
Истцом 18.05.2007 в адрес В. было направлено уведомление с предложением о выкупе принадлежащих ему акций общества. В адрес общества истцом 18.10.2007 было направлено заявление о безвозмездной передаче на баланс общества принадлежащих истцу акций.
В связи с тем что ответчик никаких действий, связанных с выходом истца из состава участников, не предпринял, истец просил хозяйственный суд понудить ответчика совершить действия по государственной регистрации изменений учредительных документов в связи с выходом истцом из состава участников общества, а также понудить общество принять на баланс принадлежащие истцу акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что в силу абзаца 3 пункта 10 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11, коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации, в частности в случаях изменения состава учредителей (участников) организации.
Абзацем 2 пункта 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 “Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах” определено, что решение хозяйственного суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы субъекта хозяйствования, не подменяет собой их государственную регистрацию.
Согласно части 2 статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении хозяйственным судом другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.
Так, решением хозяйственного суда от 09.01.2008 установлено, что по договору купли-продажи акций от 11.04.2007 N 2 Н. продал принадлежащие ему акции истцу. Аналогичные договоры купли-продажи акций заключены иными участниками общества с истцом и В.
Вышеуказанным решением хозяйственный суд понудил общество совершить действия по государственной регистрации изменений учредительных документов в связи с выходом А. из состава участников общества.
Суд также отметил, что ответчику, а также регистрирующему органу при проведении регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества необходимо принять во внимание и тот факт, что протоколом (решением) учредительного собрания участников общества от 29.03.2007 констатирован факт отказа акционеров и общества от покупки принадлежащих П., Ж., Н. и С. акций общества (пункты 1 и 2 протокола) и указанным акционерам разрешено реализовать принадлежащие им акции путем заключения договоров купли-продажи.
Согласно части 2 статьи 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 “О хозяйственных обществах”, если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерного общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества.
Однако истцом не представлено доказательств отказа общества и третьих лиц от приобретения акций общества. Суд также критически оценил представленное истцом доказательство направления уведомления обществу о принятии принадлежащих истцу акций на баланс общества, т. к. в судебном заседании установлено, что книга входящей корреспонденции находится у истца, записи о другой корреспонденции, поступившей позднее 18.10.2007, отсутствуют.
Кроме того, в судебном заседании установлено, что истец продолжает осуществлять функции директора общества (представляет его интересы во взаимоотношениях с налоговыми и иными органами), у него находятся учредительные документы и печать общества.
Исходя из смысла статей 77 и 78 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 “О хозяйственных обществах” для выкупа обществом акций необходимо решение общего собрания акционеров, доказательств проведения (инициирования проведения) которого истцом также не представлено.
На основании вышеизложенного хозяйственный суд посчитал, что истец является акционером общества, процедура реализации принадлежащих ему акций им не соблюдена, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Хозяйственный суд также констатировал, что выход истца из состава акционеров общества напрямую связан с необходимостью приведения учредительных документов общества в соответствие с произошедшими изменениями в составе учредителей.