Согласно части 3 статьи 103 Закона Республики Беларусь N 2020-XII «О хозяйственных обществах» если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, то по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, он может быть исключен из состава участников по решению суда.
Частью 1 статьи 3 Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 N 100-З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (далее — Закон от 10.01.2008) предусмотрено, что хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления в силу Закона от 10.01.2008, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями Закона от 10.01.2008 в течение одного года со дня вступления его в силу, т. е. до 02.08.2007.
Невыполнение хозяйственным обществом вышеуказанных требований является основанием для ликвидации хозяйственного общества по заявлению регистрирующего органа в судебном порядке (часть 3 статьи 3 Закона от 10.01.2008).
Хозяйственный суд отказал в удовлетворении исковых требований об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью исходя из следующего.
Согласно учредительным документам (с учетом изменений и дополнений) участниками общества являются истец (60% доли в уставном фонде), ответчик (20% доли в уставном фонде) и третье лицо (20% доли в уставном фонде, формально вышло из состава участников, но изменения о данном факте в учредительные документы не внесены).
В поданном в хозяйственный суд заявлении истец указал, что ответчик препятствует деятельности общества, а именно:
- Препятствует реализации решения общества о переходе на контрактную форму найма.
- Нанес телесные повреждения истцу по причине своего несогласия с принятым истцом от лица общества решением.
- Отказался без объяснения причин от проведения аудиторской проверки общества.
- Без разрешения руководителя изъял печать общества и самоуправно распоряжался ею.
- Направил обращения в Министерство по налогам и сборам Республики Беларусь и Министерство труда и социальной защиты Республики Беларусь с просьбой проведения проверок общества.
- На заседании общего собрания общества 30.01.2007 проголосовал против включения в повестку дня вопроса об избрании ревизионной комиссии.
- Не явился и не обеспечил явку своих представителей на заседание общего собрания участников 27.03.2007.
- На заседании 29.03.2007 отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, указав, что ему необходимо дополнительно ознакомиться с представленными документами.
- Не представил своих замечаний или предложений по новой редакции учредительных документов общества.
- Состоит в трудовых отношениях с конкурентом общества.
- Начиная с 2005 года выражает желание продать долю в уставном фонде общества.
Указанные обстоятельства, по мнению истца и его представителей, а также третьего лица, являются как вместе, так и по отдельности основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку действия (бездействие) ответчика препятствуют нормальной деятельности общества.
В отзыве на исковое заявление, а также в судебном заседании ответчик исковые требования не признал, указал, что истцом неправильно квалифицированы его действия, а предъявленные к нему претензии не соответствуют действительному положению дел в обществе.
Как было установлено в судебном заседании, а также следует из материалов дела, на заседании общего собрания участников 29.03.2007 (акт о ходе собрания от 29.03.2007) ответчику был вручен проект устава общества для предварительного ознакомления.
В дальнейшем, как следует из представленной сторонами переписки по электронной почте, ответчик попросил направить ему электронные варианты проектов учредительных документов с целью внесения в них соответствующих изменений и дополнений.
Ознакомившись с представленными документами и в целом согласившись с предложенными истцом изменениями и дополнениями, ответчик предложил истцу обсудить проекты на ближайшем собрании участников общества.
Однако, поскольку в дальнейшем собрания участников общества по вопросу приведения в соответствие с действующим законодательством учредительных документов не проводились, хозяйственный суд пришел к выводу о необоснованности утверждения истца о затягивании ответчиком процесса подготовки учредительных документов общества.
Хозяйственный суд также посчитал необоснованным утверждение истца о том, что неявка ответчика на заседание общего собрания участников 27.03.2007 является обстоятельством, свидетельствующим о противодействии истцом деятельности общества, поскольку однократная неявка ответчика не является свидетельством систематического неучастия в собраниях участников. Кроме этого, ответчик принял участие в собрании участников 29.03.2007.
Утверждение истца о том, что ответчик на заседании 29.03.2007 отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, указав, что ему необходимо дополнительно ознакомиться с представленными документами, хозяйственный суд оценил критически, поскольку истцом не представлены надлежащие доказательства направления ответчику материалов к предстоящему заседанию заранее.
В связи с этим суд посчитал отказ ответчика от участия в голосовании по причине необходимости предварительного ознакомления с материалами обоснованным.
Хозяйственный суд также отметил, что приведенные истцом иные обстоятельства как основания к исключению ответчика из состава участников общества свидетельствуют о наличии неприязненных отношений между истцом и ответчиком, что, в свою очередь, не является основанием для исключения одного из участников общества.