Общество с ограниченной ответственностью «А» зарегистрировано решением исполнительного комитета в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N 490175152. Участниками общества являются истец (50% уставного фонда) и ответчик (50% уставного фонда).
В поданном в хозяйственный суд исковом заявлении истец указал, что ответчик препятствует деятельности общества, а именно: в нарушение статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статей 13, 56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон «О хозяйственных обществах»), а также подпунктов 3.4.4 и 3.4.5 Устава общества с ограниченной ответственностью «А» не представил обществу информацию о своих аффилированных лицах, что, в свою очередь, не позволяет отразить данную информацию в бухгалтерском учете, что является препятствием для осуществления деятельности общества с ограниченной ответственностью «А» в части организации и ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Беларусь.
Также истцом указано, что в собственности общества с ограниченной ответственностью «А» имеется здание магазина, которое было приобретено в сентябре 2005 г. на аукционе с целью размещения в нем фирменного магазина сантехкерамики производства открытого акционерного общества «Б». Однако до настоящего времени капитальный ремонт в здании не произведен, оно не участвует в деятельности общества с ограниченной ответственностью «А», несмотря на то что на его приобретение была использована значительная часть прибыли общества. Директором общества с ограниченной ответственностью «А» неоднократно указывалось на необходимость определения участниками источника финансирования данного ремонта и невозможность привлечения кредитных денежных средств.
Принимая во внимание позицию директора общества с ограниченной ответственностью «А», истец инициировал рассмотрение общим собранием участников вопроса об увеличении уставного фонда общества за счет внесения дополнительных вкладов его участников. Однако ответчик отказался внести дополнительный вклад в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «А» без объяснения причин такого отказа. В связи с отказом ответчика от внесения дополнительного вклада в уставный фонд истец предложил внести дополнительный вклад самостоятельно в порядке, предусмотренном в подпункте 6.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «А», однако ответчик проголосовал и против такого решения, при этом также не объяснил причины отказа.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком также были грубо нарушены свои обязанности, предусмотренные статьей 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 13 Закона «О хозяйственных обществах» и подпунктом 3.4.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «А».
В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что исполняет в полном объеме принятые на себя обязанности согласно учредительным документам общества с ограниченной ответственностью «А». Письмом от 04.11.2008 N 153/1 обществу с ограниченной ответственностью «А» направлена информация об аффилированных лицах ответчика, кроме этого, отмечено, что законодательством Республики Беларусь и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «А» определен порядок увеличения уставного фонда и утверждения истца о том, что ответчик нарушает свои обязанности как участник общества, не соответствуют действительности. Проголосовав против увеличения уставного фонда, ответчик не нарушил свою обязанность внести дополнительный взнос, т. к. решение, обязательное для исполнения, по увеличению уставного фонда не было принято.
Представитель общества с ограниченной ответственностью «А» с исковыми требованиями не согласился, в пояснениях на исковое заявление указал, что информация от истца и ответчика об аффилированных лицах была получена в полном объеме в течение 2008 года, однако вопрос о списке аффилированных лиц и утверждении порядка учета данных лиц не был вынесен ни на одно из проходивших внеочередных общих собраний участников общества в 2008 году, следовательно, высшим органом управления общества не принималось решение по данному вопросу. Утверждение истца о том, что ответчик грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные подпунктом 3.4.3 Устава, посчитал необоснованным, т. к. общим собранием участников общества не было принято решение о внесении дополнительных взносов.
Согласно части 3 статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах» если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, то по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, он может быть исключен из состава участников по решению суда.
Частью 3 статьи 56 Закона «О хозяйственных обществах» определено, что хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет об этом и ведет учет таких лиц. Хозяйственное общество вправе запросить у лиц, указанных в части второй настоящей статьи, информацию, необходимую для определения круга его аффилированных лиц.
Причем часть 4 статьи 56 Закона «О хозяйственных обществах» обязывает членов коллегиальных органов управления хозяйственного общества, физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества, в порядке, установленном этим обществом, доводить до сведения общего собрания его участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) информацию о круге его аффилированных лиц.
Поскольку в судебном заседании было установлено, что ответчиком 04.11.2008 была передана обществу с ограниченной ответственностью «А» информация об аффилированных лицах, хозяйственный суд счел, что утверждение истца в данной части необоснованно.
При этом суд отметил, что раздел 16 Устава общества с ограниченной ответственностью «А» определяет порядок ведения учета аффилированных лиц, однако сроки предоставления такой информации участниками не установлены. Кроме этого, круг аффилированных лиц обществом не определен.
Исходя из части 8 статьи 105 Закона «О хозяйственных обществах» решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде этого общества.
Из имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А» от 03.10.2008 N 46 следовало, что решение о внесении дополнительных вкладов в уставный фонд принято не было. Кроме этого, в судебном заседании было установлено, что истцом не подавалось предусмотренное частью 8 статьи 105 Закона «О хозяйственных обществах» заявление, а вопрос о внесении дополнительных вкладов в должной мере сторонами не рассматривался (имеется предложение истца, однако данных, подтверждающих необходимость внесения дополнительных денежных средств в уставной фонд, истцом не представлено).
Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих исковые требования, а также не доказан факт грубого нарушения ответчиком обязанностей участника третьего лица, в удовлетворении исковых требований отказано.
Апелляционная инстанция хозяйственного суда, оставляя в силе обжалованное судебное постановление, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения, указала, что грубое нарушение своих обязанностей и препятствование деятельности общества являются оценочными понятиями, которые в каждом конкретном случае определяются судом при рассмотрении вопроса об исключении участника с учетом представленных лицами, участвующими в деле, доказательств.
Положенные в основу исковых требований доводы о препятствовании ответчиком в осуществлении деятельности третьего лица бездоказательны и не связаны с положениями статей 103, 112 Закона «О хозяйственных обществах».
Так, письмо ответчика от 04.11.2008 N 153/1 в адрес общества с ограниченной ответственностью «А» с направлением информации о своих аффилированных лицах, непосредственные объяснения общества с ограниченной ответственностью «А» о получении от сторон информации об аффилированных лицах в полном объеме в течение 2008 года свидетельствуют о выполнении ответчиком обязанности, вытекающей из положений статьи 56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах».
Также в иске истец не привел доказательств того, что непринятие решения по вопросу внесения дополнительных взносов ведет к прекращению деятельности общества с ограниченной ответственностью «А», т. к. непосредственно общество объясняет, что для осуществления текущей деятельности, не связанной с проведением капитального ремонта его здания, привлечения дополнительных ресурсов не требуется. Как следствие, при отсутствии доказательств наличия обстоятельств о бездействии ответчика, препятствующем деятельности общества с ограниченной ответственностью «А» или ведущем к прекращению деятельности общества, суд апелляционной инстанции признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что нет оснований для исключения ответчика из состава участников общества.
В кассационной жалобе истец просил состоявшиеся по делу судебные постановления отменить как необоснованные и принять новое постановление об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судебных инстанций о предоставлении ответчиком сведений об аффилированных лицах не подтверждены достаточными и убедительными доказательствами. Хозяйственным судом не применены также подлежащие применению положения подпункта 3.4.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «А» об обязанности участников вносить дополнительные взносы.
Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, оставляя в силе состоявшиеся по делу судебные постановления, отметила, что оценка представленных ответчиком доказательств о предоставлении информации о своих аффилированных лицах дана хозяйственным судом в соответствии с требованиями статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, и доводы кассационной жалобы об их недостаточности и недостоверности безосновательны, поскольку не доказано иное.
Кроме этого, решение о внесении дополнительных взносов в порядке, определенном уставом общества с ограниченной ответственностью «А», принято не было, хотя вопрос выносился на рассмотрение общего собрания 03.10.2008 (протокол N 46). При этом голосование «за» или «против» по выносимым вопросам, входящим в сферу интересов общества, является правом участника, и расценивать несогласие ответчика с предложением о внесении дополнительных взносов как нарушение своих обязанностей и препятствие деятельности общества неправомерно. Тем более что истец не привел доводов и не представил доказательств, свидетельствующих о необходимости (в соответствии с требованиями законодательства либо в интересах общества) внесения дополнительных вкладов в уставный фонд.