Об отчуждении доли участника в уставном фонде общества третьему лицу

В соответствии с частью первой статьи 101 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) в случае, если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом.

В предмет доказывания по таким искам входит определение обстоятельств нарушения преимущественного права истца на покупку доли (части доли), продаваемой другим участником этого общества, а также обстоятельств, влекущих ничтожность сделки.

Р. и С., являвшиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «С», обратились в экономический суд города Минска с исками к А. и Г. об установлении факта ничтожности сделок купли-продажи долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «С».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков было привлечено общество с ограниченной ответственностью «С».

Требования истцов мотивированы тем, что подписи участников общества с ограниченной ответственностью «С» в протоколе общего собрания участников общества от 07.02.2013, на котором принимались решения о продаже долей в обществе, являются поддельными.

В качестве правового обоснования заявленных требований истцы ссылались на статью 101 Закона о хозяйственных обществах, статью 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь и положения устава общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики утверждали, что при продаже долей в уставном фонде общества не было допущено нарушений действующего законодательства.

В обоснование своих доводов ссылались на решение экономического суда города Минска от 31.03.2014, которым решения общего собрания участников ООО «С» от 07.02.2013 признаны действительными.

Следовательно, установленные данным решением обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Экономический суд города Минска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, проанализировав нормы действующего законодательства, пришел к выводу, что оснований, предусмотренных действующим законодательством для удовлетворения заявленных требований, не имеется, и решением от 30.07.2014 отказал в иске.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 04.09.2014 указанное решение экономического суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, согласилась с выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «С» зарегистрировано Минским городским исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 12.08.2005. Учредителями общества и в период с момента государственной регистрации общества, и до 08.02.2013 его участниками были С. и Р. с долями в уставном фонде по 50% у каждого.

С. (продавцом) и А. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н от 08.02.2013, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 50% за 2500000 руб.

Р. (продавцом) и А. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н от 08.02.2013, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 26% за 1300000 руб.

Р. (продавцом) и Г. (покупателем) в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи б/н от 08.02.2013, согласно которому покупателю была продана доля продавца в уставном фонде общества в размере 24% за 1200000 руб.

Заключение указанных договоров сторонами не оспаривалось.

Пунктом 6 вышеуказанных договоров купли-продажи от 08.02.2013 было предусмотрено, что продавец довел до сведения покупателя, а покупатель принял к сведению в том числе то, что отчуждаемые по договору доли свободны от любых прав и притязаний третьих лиц.

Вступившим в законную силу решением экономического суда города Минска от 31.03.2014 было отказано в удовлетворении требований С. и Р. к обществу с ограниченной ответственностью «С» о признании решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 07.02.2013 N 8, недействительными.

Из протокола от 07.02.2013 N 8 усматривается, что общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «С» 07.02.2013 участвовавшими в собрании участниками общества С. и Р. в присутствии приглашенных Г. и А. единогласно были приняты решения о согласии на продажу долей в уставном фонде общества третьим лицам. Основанием для принятия указанных решений явился отказ участников общества и самого общества от покупки продаваемых долей в уставном фонде общества.

Последняя страница протокола, непосредственно фиксирующая решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня, содержит подписи двух участников общества (продавцов) и третьих лиц (покупателей).

В соответствии со статьей 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не подлежат доказыванию вновь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному экономическим судом делу, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

Таким образом, исходя из положений указанной статьи не подлежит доказыванию вновь обстоятельство того, что общим собранием участников ООО «С» от 07.02.2013 единогласно принято решение о продаже участниками-истцами своей доли в уставном фонде общества третьим лицам — Г. и А.

В соответствии с частью первой статьи 101 Закона о хозяйственных обществах в случае, если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом.

Пунктом 3.2.11 устава общества с ограниченной ответственностью «С» предусмотрено, что участник общества вправе отчуждать свою долю (часть доли) в уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном уставом общества.

Пунктами 4.11 и 4.13 устава общества с ограниченной ответственностью «С» установлено, что отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с единогласного решения общего собрания участников общества.

На основании анализа изложенных в протоколе от 07.02.2013 N 8 общего собрания участников общества решений судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок участниками общества не нарушены требования устава общества и статьи 101 Закона о хозяйственных обществах.

Судом первой инстанции также установлено, что при рассмотрении дела подлинность подписей С., Р., Г. и А. на оспариваемых договорах не оспаривалась.

Таким образом, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что представленные сторонами доказательства в обоснование своих доводов и возражений исследованы судебными инстанциями в полном объеме и оценены в их совокупности при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.